中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凡拓数创2023年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》“证监许可〔2022〕1306 号”文批复，本公司向社会首次公开发行人民币普通股股票2,558.34万股，发行价格为25.25元/股，募集资金总额645,980,850.00元,扣除承销费、保荐费后余额580,422,956.50元，已于2022年9月26日存入公司募集资金专户。
募集资金总额645,980,850.00元，扣除与发行有关的各项费用90,079,862.64元（不含税），实际募集资金净额为555,900,987.36元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月26日出具了XYZH/2022GZAA20625《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及年末余额
2023年度公司实际使用募集资金215,623,092.78元，收到理财产品收益和存款利息收入扣除银行费用后净额8,674,967.72元。截止2023年12月31日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为16,013.62万元。
包括对外购买理财尚未赎回金额10,300.00万元，募集资金余额为26,313.62万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 类别 | 金额 |
| A | 募集资金净额 | 55,590.10 | |
| B1 | 截止期初累计发生额 | 募投项目投入 | 8,782.93 |
| B2 | 利息收入及投资收益扣除手续费净额 | 201.26 | |
| B3 | 购买的未到期的银行存款理财 | - | |
| C1 | 本期发生额 | 募投项目投入 | 21,562.31 |
| C2 | 利息收入及投资收益扣除手续费净额 | 867.50 | |
| C3 | 购买的未到期的银行存款理财 | 10,300.00 | |
| D1=B1+C1 | 截止期末累计发生额 | 募投项目投入 | 30,345.24 |
| D2=B2+C2 | 利息收入及投资收益扣除手续费净额 | 1,068.76 | |
| D3=C3 | 购买的未到期的银行存款理财 | 10,300.00 | |
| E=A-D1+D2-D3 | 截止期末募集资金专户余额 | 16,013.62 | |
| F=E+D3 | 截止期末募集资金余额 | 26,313.62 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经董事会批准，公司在相关商业银行开立了募集资金专项账户，并与该等商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司在募集资金
的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 平安银行广州信源支行 | 15473658720041 | 8,723,024.33 | 3,037,158.37 | 11,760,182.70 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 | 82040078801500002357 | 45,297,408.99 | 1,551,517.66 | 46,848,926.65 |
| 中国工商银行广州科学城支行 | 3602090729200469005 | 1,218,311.24 | 1,151,167.30 | 2,369,478.54 |
| 兴业银行广州东风支行 | 399000100100337985 | 50,000,000.00 | 1,726,845.26 | 51,726,845.26 |
| 渤海银行广州分行营业部 | 2064181358000281 | 40,000,000.00 | 1,623,402.32 | 41,623,402.32 |
| 中信银行广州黄埔支行 | 8110901013301497104 | - | 32,808.99 | 32,808.99 |
| 中国农业银行股份有限公司广州天河支行 | 44057201040021517 | 5,478,030.86 | 276,070.83 | 5,754,101.69 |
| 招商银行广州分行体育东路支行 | 120909209010906 | - | 20,471.77 | 20,471.77 |
| 合计 | -- | 150,716,775.42 | 9,419,442.50 | 160,136,217.92 |
注：利息收入为理财产品收益以及存款利息收入扣除银行费用的净额，2023年末余额实际为9,419,442.50，与上述一、（二）募集资金实际使用金额及年末余额中D2的累计余额10,687,629.96元差异1,268,187.46元，主要是公司使用了节余募集资金，节余募集资金为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的使用情况
报告期内，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金5,187.58万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。上述事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2022GZAA2F0003）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过35,000万元暂时闲置募集资金和不超过10,000万元自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司于2023年11月17日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理。在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。截止2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额为10,300.00万元。
（六）超募资金使用情况
公司于2022年10月27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截止2023年
12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为6,000万元。公司于2023年11月17日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金及归还银行贷款，以满足公司日常经营需要。截止2023年12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为2,000万元。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金中用于“补充流动资金”的承诺投资总额为10,000.00万元，截至2023年12月31日累计投入金额为10,126.82万元，使用节余募集资金126.82万元，节余募集资金为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议等程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司前述使用节余募集资金126.82万元，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，无需履行公司董事会审议等程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公开发行募集资金项目尚未实施完毕，截止2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户中。其中截止2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额为10,300.00万元，暂存在理财账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为11,858.66万元，截止2022年11月25日，该项目募集资金已使用442.00万元，剩余未使用的募集资金11,416.66万元。本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为18,701万元，较原募集资金投资项目增加7,284.34万元（其中使用超募资金7,284.34万元）。变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
公司董事会、监事会、独立董事同意《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》的相关变更事项。公司新募投项目的实施主体仍为凡拓数创，新募投项目进一步贴合公司发展战略，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年12月15日，该议案已经公司2022年第五次临时股东大会决议审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024GZAA2F0135），认为凡拓数创上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了凡拓数创公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式，对凡拓数创募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
曹 今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,590.10 | 本年度投入募集资金总额 | 21,562.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 30,345.24 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,284.34 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.10% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 数字创意制作基地项目 | 是 | 11,858.66 | 442.00 | -- | 442.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 数字创意研发中心升级项目 | 否 | 5,504.91 | 5,504.91 | 1,169.74 | 2,975.17 | 54.05 | 2025年3月29日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络升级及数字展示中心建设项目 | 否 | 7,626.90 | 7,626.90 | 1,855.85 | 4,256.89 | 55.81 | 2024年9月29日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部数字创意制作基地项目 | 否 | - | 18,701.00 | 4,544.36 | 4,544.36 | 24.30 | 2024年9月29日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 7,992.36 | 10,126.82 | 101.27 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 34,990.47 | 42,274.81 | 15,562.31 | 22,345.24 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 12,000.00 | 6,000.00 | 8,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | |||
| 尚未明确投资方向的超募资金 | - | 1,315.29 | - | - | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 13,315.29 | 6,000.00 | 8,000.00 | |||||||
| 合计 | 34,990.47 | 55,590.10 | 21,562.31 | 30,345.24 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 数字创意制作基地项目已变更项目；数字创意研发中心升级项目、营销网络升级及数字展示中心建设项目、总部数字创意制作基地项目尚未建设完成 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用超募资金增加投资事项。数字创意制作基地项目已变更项目，本次在原募投项目基础上使用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实际运营情况，公司设立数字创意制作基地，能进一步扩大总部的场地办公面积，有利于缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。本次项目通过扩大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进而扩大市场覆盖区域，加强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争能力。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年10月27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截止2023年12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为6,000万元。公司于2023年11月17日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》，为满足公司流 | ||||||||||
| 动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金及归还银行贷款，以满足公司日常经营需要。截止2023年12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为2,000万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金5,187.58万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过35,000万元暂时闲置募集资金和不超过10,000万元自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司于2023年11月17日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理。在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。截止2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额为10,300.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 报告期内，公司募集资金中用于“补充流动资金”的承诺投资总额为10,000.00万元，截至2023年12月31日累计投入金额为10,126.82万元，使用节余募集资金126.82万元，节余募集资金为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金 |
| 净额5%的，可以豁免履行董事会审议等程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司前述使用节余募集资金126.82万元，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，无需履行公司董事会审议等程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公开发行募集资金项目尚未实施完毕，截止2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户中。其中截止2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额为10,300.00万元，暂存在理财账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部数字创意制作基地项目 | 数字创意制作基地项目 | 18,701.00 | 4,544.36 | 4,544.36 | 24.30 | 2024年9月29日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 18,701.00 | 4,544.36 | 4,544.36 | 24.30 | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、“数字创意制作基地项目”变更为“总部数字创意制作基地项目”： 1．变更原因：为使募投项目进一步贴合公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称变为“总部数字创意制作基地项目”，本次在原募投项目基础上使用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实际运营情况，公司设立数字创意制作基地，能进一步扩大总部的场地办公面积，有利于缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。本次项目通过扩大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进而扩大市场覆盖区域，加强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争能力。 2．决策程序：公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。 3．信息披露情况：《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》详见公司于2022年11月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |