北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度独立董事（张蔷薇）述职报告
作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度本人的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张蔷薇，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，获得光华管理学院金融学专业硕士学位。中国注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理；华润医药控股有限公司财务部经理。现任北京苏融会计师事务所(普通合伙)执行董事。2021年10月起，任公司独立董事。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人出席
公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 张蔷薇 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会的会议共计7次，其中审计委员会4次、薪酬与考核委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年，公司未发生需要提交独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议。2024年，本人将按照法律法规、内部制度的要求参与独立董事专门会议工作。
（三）与会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会的召集人，在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他会议的时间，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调查，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建
设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年，公司无应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月25日、2023年4月25日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司选定的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。对公司进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方所约定的责任和义务。鉴于上述原因，同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年2月6日，公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；2023年2月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，贺琳女士基于公司长远发展考虑辞去公司总经理职务，董事会同意聘任王晓东先生为公司总经理。独立董事认真审核并发表了同意的意见。上述事项详见已于2023年2月7日在上海证券交易所官网披露的《海天瑞声关于董事长不兼任总经理暨聘任新任总经理的公告》（公告编号：2023-003）。除上述情形外，报告期内，公司其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2023年4月，由于此前实施公司2021年度权益分派方案，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。同时，公司向符合条件的3名激励对象授予1.80万股限制性股票。本人对上述事项发表了同意的独立意见。
2023年5月，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的81名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，作废已授予尚未归属的限制性股票9.51万股，本人同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身会计方面的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
独立董事：张蔷薇
2024年4月25日
（本页无正文，为《北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度独立董事（张蔷薇）述职报告》之签字页）
张蔷薇
2024年4月25日