证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-007
湖北五方光电股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开，公司于2024年4月14日以电子邮件方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的有关规定，结合公司实际经营情况、财务状况及未来发展规划，公司拟定2023年年度利润分配预案为：以公司现有总股本292,871,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利58,574,251.20元，不送红股，不以资本公积金转增股本。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照现金分红总额不变的原则，对分配比例进行调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年薪酬及2024年薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》及薪酬管理制度，结合公司实际经营发展情况并参照地区、行业薪酬水平，确认公司董事、高级管理人员2023年薪酬核发情况，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 廖彬斌 | 董事长、总裁 | 38.41 |
| 2 | 奂微微 | 董事、副总裁 | 74.01 |
| 3 | 田泽云 | 董事 | 33.57 |
| 4 | 赵刚 | 董事 | 50.62 |
| 5 | 廖俊松 | 副总裁 | 61.68 |
| 6 | 杨良成 | 财务总监 | 41.67 |
| 7 | 程涌 | 董事会秘书 | 52.06 |
注：以上薪酬为含税金额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。
公司董事、高级管理人员2024年薪酬方案为：公司董事同时兼任高级管理人员或在公司担任其他职务的，其与高级管理人员或其他职务岗位相关的薪酬、绩效奖励及其他激励形式依据公司薪酬管理制度执行。公司董事（不含独立董事）如未在公司担任其他职务，则不在公司领取薪酬。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，利益相关董事廖彬斌先生、奂微微先生、田泽云先生和赵刚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用并签署相关业务合同。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，同意公司及子公司开展总额不超过2亿元人民币（或等值外币）的外汇套期保值业务，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在前述额度范围和审批有效期内行使外汇套期保值业务的投资决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责具体实施事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-013）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达到，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销涉及的96名激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票1,205,904股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，利益相关董事田泽云先生和赵刚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，涉及96名激励
对象对应第三个解除限售期的限制性股票1,205,904股由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由292,871,256股变更为291,665,352股，注册资本将由292,871,256元变更为291,665,352元。同时，基于上述股份总数和注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》公司兹定于2024年5月16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会2024年4月26日