五矿证券有限公司关于深圳市广道数字技术股份有限公司
关联交易的专项核查报告
五矿证券有限公司（以下简称：五矿证券）为深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称：“广道数字”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，对广道数字追认2023年度关联交易、预计2024年度关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）预计2024年度关联交易情况
根据公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年可能发生的日常性关联交易进行预计，具体如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | ||||
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售西门子工业软件、相关硬件及实施服务等 | 15,000,000.00 | 6,446,871.74 | 2023年7月公司兼并西门子代理团队后开始发生关联交易，2024年预计全年发生关联交易 |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 15,000,000.00 | 6,446,871.74 | - |
（二）追认2023年度关联交易情况2023年度，公司追认关联交易事项主要为公司控股子公司北京广道诺金科技有限公司向其股东诺金宏业（北京）科技有限公司销售商品及提供劳务，金额共计644.68万元。穿透诺金宏业（北京）科技有限公司的这些商品及劳务终端客户，均为国内汽车制造厂商。
公司于2023年7月17日公告了与控股子公司北京广道诺金科技有限公司（以下简称：“广道诺金”）及诺金宏业（北京）科技有限公司（以下简称“诺金宏业”）签署《增资协议》，兼并德国西门子代理团队的投资事项，开展工业软件销售及数字化工程服务等业务，涵盖数字设计、数字仿真、数字孪生、产品全生命周期管理等方面，客户覆盖汽车产业链、工程装备制造及职业技术数字化教育等行业。根据《增资协议》安排，为了保持业务开展的连贯性，在广道诺金取得西门子代理权且诺金宏业完成新老客户办理新建或变更合格供应商备案期间，诺金宏业将在过渡期，作为广道诺金与客户销售的渠道，对于暂未完成供应商变更的客户，继续与诺金宏业签署合同，广道诺金按照诺金宏业向客户销售商品或提供劳务相同的合同条款，向诺金宏业销售商品或提供劳务。公司因此予以追认以上关联交易事项
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方基本情况
名称：诺金宏业（北京）科技有限公司
住所：北京市朝阳区清河营东路2号院3号楼10层1019
注册地址：北京市朝阳区清河营东路2号院3号楼10层1019
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2016年6月3日
法定代表人：赵玮
实际控制人：吴继伟
注册资本：4,000万元
实缴资本：2,622.095126万元
主营业务：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；经济贸
易咨询；计算机系统服务；应用软件服务；批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、机械设备、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、日用品、工艺品、汽车零配件、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）与公司的关联关系诺金宏业（北京）科技有限公司持有公司子公司北京广道诺金科技有限公司40%股份，为子公司持股5%以上主要股东。
（三）关联交易主要内容
1、预计2024年关联交易主要内容根据公司经营发展需要，为了保持业务开展的连贯性，在广道诺金取得西门子代理权且诺金宏业完成新老客户办理新建或变更合格供应商备案期间，诺金宏业将在过渡期，作为广道诺金与客户销售的渠道，对于暂未完成供应商变更的客户，继续与诺金宏业签署合同，广道诺金按照诺金宏业向客户销售商品或提供劳务相同的合同条款，向诺金宏业销售商品或提供劳务，预计金额1,500万元，除此事项外，2024年度无其他预计关联交易事项。
2、追认2023年关联交易主要内容2023年度，公司追认关联交易事项主要为公司控股子公司广道诺金向其股东诺金宏业销售商品及提供劳务，合同发生金额共计644.68万元。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、合理、自愿的商业原则，交易价格与市场价格一致，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）交易定价的公允性本次追认的关联交易属于正常的业务往来行为，交易价格与市场价格一致，
定价公允合理。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次追认的关联交易及2024年预计关联交易属于正常的业务往来行为，符合公司实际经营和发展需要，是合理的、必要的，有利于公司持续发展。交易价格与市场价格一致，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、相关决策审批程序
（一）预计2024年关联交易审批程序
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；该议案不涉及关联董事，无需回避表决。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；该议案不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规定，公司（含子公司）本次预计与关联方发生的与日常经营相关的关联交易总额为1,500万元，占公司最近一期经审计总资产的1.95%，未超公司最近一期经审计总资产2%以上且未超过3000万元，故该关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）追认2023年关联交易审批程序
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认2023年关联交易的议案》。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；该议案不涉及关联董事，无需回避表决。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于追认2023年关联交易的议案》，议案表决结果：
同意3票；反对0票；弃权0票；该议案不涉及关联监事，无需回避表决。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的相关规
定，公司本次追认的关联交易总金额为644.68万元，占公司最近一期经审计总资产的0.84%，未超公司最近一期经审计总资产2%以上且未超过3,000万元，故该关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次追认的2023年关联交易事项及预计2024年度关联交易事项符合公司实际经营和发展需要，关联交易价格与市场价格一致，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司本次追认2023年关联交易事项及预计2024年度关联交易事项均按相关法律法规的要求履行必要的审批程序，相关议案经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关于预计2024年日常性关联交易的议案无需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次追认2023年关联交易、预计2024年度关联交易的事项无异议。
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