青岛伟隆阀门股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断健全和完善公司法人治理结构，推动公司持续稳定健康发展。现将董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023年度实现营业收入为570,213,975.66元，较上年增长5.57%，实现归属于上市公司股东的净利润为117,282,320.79元，比上年降低13.89%，实现主要经营目标销售收入、净利润、回款率等达到预期目标。截至2023年12月31日，公司资产总额为1,017,108,388.25元，归属于母公司所有者权益为791,341,443.69元。
公司始终贯彻“开拓市场、满足需求为导向，研发产品、加速认证为基础，调整产品、优化结构为保障，提升质量、创建品牌为战略，精益管理、提高效益为目标”的发展思路，在重点推进产品研发和生产工艺改进的同时，进一步加强国内外市场拓展，完善销售市场网络建设，实现了较好的效果。
二、董事会日常工作情况
1、董事会履职情况
公司全体董事会成员恪尽职守、勤勉尽责，能够实时关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的完善及监督执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
3、董事会召开情况
2023年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：
1）第四届董事会第十七次会议
2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（2.1）本次发行证券的种类
（2.2）发行规模
（2.3）票面金额和发行价格
（2.4）债券期限
（2.5）债券利率
（2.6）付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股价格的确定及其调整
（2.9）转股价格的向下修正条款
（2.10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股后的股利分配（2.14）发行方式及发行对象（2.15）向原股东配售的安排（2.16）债券持有人会议相关事项（2.17）本次募集资金用途（2.18）评级事项（2.19）担保事项（2.20）募集资金存管（2.21）本次决议的有效期
（3）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（5）审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）审议《关于制定<青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（7）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（8）审议《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》；
（9）审议《关于设立募集资金专项账户的议案》；
（10）审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
（12）审议《关于公司继续持有且不再增加风险投资产品的议案》；
（13）审议《关于投资建设智慧节能阀门建设项目的议案》；
（14）审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
2）第四届董事会第十八次会议
2023年2月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司增资并控股青岛伟隆海洋科技有限公司的议案》；3）第四届董事会第十九次会议2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十九次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
（4）审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于2023年度财务预算报告的议案》；
（6）审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（7）审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；
（8）审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
（9）审议《关于拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
（10）审议《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（11）审议《关于公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（12）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（13）审议《关于召开2022年度股东大会的议案》；
4）第四届董事会第二十次会议
2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）审议《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》；
（2.1） 本次发行证券的种类
（2.2） 发行规模
（2.3 ）票面金额和发行价格
（2.4 ）债券期限
（2.5） 债券利率（2.6） 付息的期限和方式（2.7） 转股期限（2.8） 转股价格的确定及其调整（2.9） 转股价格向下修正条款（2.10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法（2.11） 赎回条款（2.12） 回售条款（2.13） 转股后的股利分配（2.14） 发行方式及发行对象（2.15） 向原股东配售的安排（2.16） 债券持有人会议相关事项（2.17） 本次募集资金用途（2.18） 评级事项（2.19） 担保事项（2.20） 募集资金存管（2.21） 本次决议的有效期
（3）审议《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
（4）审议《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
（5）审议《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）审议《关于修订<青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（7）审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（8）审议《关于解除<公开发行可转换公司债券之担保函>的议案》；
（9）审议《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》；
（10）审议《关于制定<青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的论证分析报告>的议案》；
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
（12）审议《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》；
（13）审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
5）第四届董事会第二十一次会议
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》；
6）第四届董事会第二十二次会议
2023年5月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于增资境外全资子公司并对外投资设立境外合资公司的议案》；
（2）审议《关于变更公司董事会秘书的议案》
7）第四届董事会第二十三次会议
2023年6月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>（二次修订稿）的议案》；
（2）审议《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（二次修订稿）的议案》；
8）第四届董事会第二十四次会议
2023年8月11日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司转让控股子公司股权的议案》；
（2）审议《关于终止公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》；
9）第四届董事会第二十五次会议
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》；
（2）审议《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》；
（3）审议《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
10）第四届董事会第二十六次会议
2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
（2）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（3）审议《关于变更公司注册资本与修改<公司章程>的议案》；
（4）审议《关于回购公司股份方案的议案》；
（5）审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；
11）第四届董事会第二十七次会议
2023年10月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》；
（2）审议《关于会计政策变更的议案》；
12）第四届董事会第二十八次会议
2023年12月12日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
（5）审议《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》；
（6）审议《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》；
（7）审议《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
（8）审议《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；
（9）审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（10）审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
（11）审议《关于修订<内部控制制度>的议案》；
（12）审议《关于修订<内部审计制度>的议案》；
（13）审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
（14）审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
（15）审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
（16）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（17）审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（18）审议《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》；
（19）审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
（20）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（21）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（22）审议《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；
（23）审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；
（24）审议《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》；
13）第四届董事会第二十九次会议
2023年12月28日，公司召开第四届董事会第二十就次会议，公司全体董事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
1、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
4、股东大会决议召开及执行情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。共召开了股东大会5次，具体情况如下：
1)2023年第一次临时股东大会
2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，大会以现场会议及网络投票逐项表决的方式审议通过了以下议案：
（1）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（2.1）本次发行证券的种类
（2.2）发行规模
（2.3）票面金额和发行价格
（2.4）债券期限
（2.5）债券利率
（2.6）付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股价格的确定及其调整
（2.9）转股价格的向下修正条款
（2.10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股后的股利分配
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人会议相关事项
（2.17）本次募集资金用途（2.18）评级事项（2.19）担保事项（2.20）募集资金存管（2.21）本次决议的有效期
（3）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（5）审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）审议《关于制定<青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（7）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（8）审议《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》；
（9）审议《关于设立募集资金专项账户的议案》；
（10）审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
（12）审议《关于公司继续持有且不再增加风险投资产品的议案》；
2)2022年度股东大会
2023年4月11日召开2022年度股东大会，大会以现场会议及网络投票逐项表决的方式审议通过了以下议案：
（1）《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于2022年度财务决算报告的议案》；
（5）《关于2023年度财务预算报告的议案》；
（6）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（7）《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
（8）《关于拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
（9）《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度的议案》；
3)2023年第二次临时股东大会
2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，大会以现场会议及网络投票逐项表决的方式审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》；
（2.1）本次发行证券的种类；
（2.2）发行规模；
（2.3）票面金额和发行价格；
（2.4）债券期限；
（2.5）债券利率；
（2.6）付息的期限和方式；
（2.7）转股期限；
（2.8）转股价格的确定及其调整；
（2.9）转股价格的向下修正条款；
（2.10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
（2.11）赎回条款；
（2.12）回售条款；
（2.13）转股后的股利分配；
（2.14）发行方式及发行对象；
（2.15）向原股东配售的安排；
（2.16）债券持有人会议相关事项；
（2.17）本次募集资金用途；
（2.18）评级事项；
（2.19）担保事项；
（2.20）募集资金存管；
（2.21）本次决议的有效期；
（3）《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
（4）《关于修订<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
（5）《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于修订<青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案；
（7）《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（8）《关于解除<公开发行可转换公司债券之担保函>的议案》；
（9）《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》；
（10）《关于制定<青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的论证分析报告>的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
4)2023年第三次临时股东大会
2023年11月03日召开2023年第三次临时股东大会，大会以现场会议及网络投票逐项表决的方式审议通过了以下议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（2）《关于变更公司注册资本与修改<公司章程>的议案》；
5)2023年第四次临时股东大会
2023年12月28日召开2022年第四次临时股东大会，大会以现场会议及网络投票逐项表决的方式审议通过了以下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
（6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（7）《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》
（8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（9）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（10）《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》
5、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围召开各类专业委员会会议11次，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
6、公司信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等信息披露有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告145次，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度的保护中小投资者利益。
7、投资者关系管理工作
公司董事会下设董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，公司官网网站设置了投资者关系专栏，通过网上业绩说明会、投资者交流会议、投资者教育和保护百日讲坛活动、互动易平台、电话交流、调研访谈等形式，协调公司与证券监管机构、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒体等之间的信息沟通与交流。
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。
三、2024年工作展望
1、公司规范化治理方面
公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息
披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体投资者与公司利益的最大化。
2、信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
3、投资者关系管理
公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，按照《上市公司投资者关系管理工作指引》的要求，通过公司官网网站投资者关系专栏及投资者交流会、电话、邮箱、互动易平台、现场调研、网上说明会等多种渠道和平台，加强与投资者的联系和沟通。合理安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；充分利用公司网站传递相关信息，以便于投资者快捷获取公司信息，切实保护投资者利益，树立良好的公司形象。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会2024年4月26日