证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-005
深圳威迈斯新能源股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议，于2024年4月14日发出会议通知，并于2024年4月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与董事9名，实际参与董事9名。董事长万仁春先生主持本次会议，董事会会议的召集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，根据公司2023年度财务状况和经营成果情况，编制了《2023年年度报告》全文及其摘要。
公司年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2023年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》全文与《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2024年第一季度报告》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年第一季度报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，持续规范公司治理。公司第二届独立董事黄文锋、章顺文、叶晓东向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
经核查，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意公司《2023年度财务决算报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；独立董事黄文锋、章顺文、叶晓东回避表决。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经核查，公司董事会认为：公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
本次公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司及参股公司）申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及下属子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
本次对外担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司关于2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-009）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事万仁春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范公司及子公司的日常关联交易，同时满足公司及子公司日常生产经营的需要，结合公司2024年年度生产经营计划，公司对2024年年度的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事万仁春、杨学锋回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币15亿元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司以自有资金开展外汇套期保值业务，资金额度不超过人民币1.5亿元或等值其他外币金额,额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司非独立董事根据个人在公司担任的经营行政管理职务及其行使的经营管理职能领取薪酬，不领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前10万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事刘钧、冯颖盈、姚顺回避表决。
（二十二）审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳威迈斯新能源股份有限公司
董事会2024年4月26日