敷尔佳：中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对敷尔佳2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,008.00万股,发行价格为55.68元，募集资金总额2,231,654,400.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为2,071,764,561.42元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月26日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000373号）。

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,445,202,631.31元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目1,054,474,283.64元；于2023年7月27日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币390,728,347.67元。公司于2023年7月27日起至2023年12月31日止会计期间收到募集资金存款利息扣除手续费后的净额17,591,538.63元，尚未置换及支付的发行费用14,532,042.33元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币658,685,511.07元。

二、募集资金的存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨新区科技专业支行（现更名为哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨松北支行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行开设募集资金专项账户，并与上述银行以及保荐人中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2023年12月21日公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”的实施主体，新增上海为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”和“研发及质量检测中心建设项目”的实施地点。保荐人对本次公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项发表无异议的核查意见。2024年1月12日，公司与哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行及保荐人中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司与银行及中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐人至少每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，公司及银行应在付款后2个工作日内及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行	18010000001785851		17,592.57	活期
哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行	18010000001785839		25,783.30	活期
上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨松北支行	65190078801100001808		3,251.15	活期
兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	562190100100032081	212,650.23	19,241.54	活期
合计		212,650.23	65,868.55

注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、尚未置换及支付的发行费用等累计形成的金额。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

2023年度，公司募集资金的实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金投资项目的资金使用情况请见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年9月27日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目105,447.43万元及已支付发行费用自筹资金1,400.83万元，合计置换募集资金106,848.26万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行了专项核查，并出具了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0015377号），由保荐人出具了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（北京大华核字[2024]001100026号），其鉴证结论为：

“我们认为，敷尔佳募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了敷尔佳2023年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司有效执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对敷尔佳在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		207,176.46			本年度投入募集资金总额			144,520.26
报告期内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			144,520.26
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生产基地建设项目	否	65,450.00	65,450.00	48,459.17	48,459.17	74.04	2023年1月		不适用	不适用	否
研发及质量检测中心建设项目	否	5,691.00	5,691.00	2,485.83	2,485.83	43.68	2023年1月		不适用	不适用	否
品牌营销推广项目	否	88,520.00	88,520.00	63,575.26	63,575.26	71.82	不适用		不适用	不适用	否
补充流动资金	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100.00	不适用		不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		189,661.00	189,661.00	144,520.26	144,520.26
超募资金投向
暂未明确超募资金投资项目	不适用	不适用	17,515.46				不适用		不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计			17,515.46
合计		189,661.00	207,176.46	144,520.26	144,520.26
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	无。

项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司本次公开发行普通股超募资金17,515.46万元，截至2023年12月31日尚未明确用途，均存放于兴业银行股份有限公司哈尔滨分行开立的募集资金专户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2023年12月21日公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”的实施主体，新增上海为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”和“研发及质量检测中心建设项目”的实施地点。募集资金投资项目的建设内容和募集资金的投入金额均不发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2023年9月27日分别召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金105,447.43万元，置换已支付发行费用的自筹资金1,400.83万元，合计置换募集资金106,848.26万元。截至本专项报告出具日，公司上述预先投入募投项目的自筹资金及发行费用已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
用闲置募集资金进行现金管理情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，将用于对应的承诺投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________鄢凯红 范新亮

中信证券股份有限公司

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