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安道麦A:董事会审计委员会实施细则 下载公告
公告日期:2024-04-26

安道麦股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为强化安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,确保公司董事会对经理层及其他高级管理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安道麦股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事两名,并且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作;主任委员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会委员的任期与董事会成员的任期一致。委员任届期满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券法务部、内部审计部门协助审计委员会开展日常工作,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审委员会的主要职责权限:

(一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(三) 审核公司的财务信息及其披露;

(四) 审查公司内控制度;

(五) 公司董事会授予的其他职权。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条 审计委员会指导和监督公司内部审计部门工作的职责:

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;

(三) 督促公司内部审计计划的实施;

(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会;

(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的联系。

第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会对公司进行审计的行为。

第四章 决策程序

第十二条 公司证券法务部、内部审计部门负责做好审计委员会决策的前

期准备工作,并提供公司与财务方面有关的书面资料;

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司对外披露信息情况;

(五) 公司重大关联交易审计报告;

(六) 其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议的召开原则上应提前三日通知全体委员,会议由主任委员主持,委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。经审计委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期限要求。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

审议事项与审计委员会委员有关联关系的,相关委员须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第十六条 审计委员会委员应亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。审计委员会委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,

委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决(含传签)的方式召开。

第十八条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如审计委员会认为有必要时可以中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司证券法务部保存。

第二十二条 审计委员会会议通过的方案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,在信息尚未公开披露之前,不得擅自披露公司的有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时,本细则的相应规定同时废止,以修改后的相关法律、法规和其他规范性文件的规定为准。

第二十五条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起实行。

安道麦股份有限公司

2024年4月25日


  附件:公告原文
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