证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-013
成都天奥电子股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”》第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件。具体情况公告如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2021年A股限制性股票激励计划简述
1、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，即成都天奥电子股份有限公司向激励对象定向发行新股。
2、本激励计划拟向激励对象授予500万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800.65万股的2.40%。其中，首次授予460万股，占本计划限制性股票授予总额的92.00%，占公司总股本的2.21%；预留40万股，占本计划限制性股票授予总额的8.00%，占公司总股本的0.19%。
3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，合计88人，约占2020年底公司总人数的14.92%，本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划有效期为6年（72个月），自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
5、本激励计划需要履行相关审批程序后实施。本激励计划禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。本激励计划解除限售期为3年（36个月），具体期限自禁售
期满次日起36个月为止。解除限售期内，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售股票上限为该期激励计划获授股票数量的34%、33%与33%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
6、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为17.49元。若在本计划限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
7、限制性股票的授予日
本激励计划经中国电科审批、国务院国资委批准无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审批通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审批通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
8、限制性股票解除限售时公司的业绩条件
首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件。
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.0%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.3%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
（二）已履行的程序
2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。
2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授
予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年12月9日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，公司向5名激励对象授予限制性股票245,770股，预留授予限制性股票上市日期为2022年12月12日。
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，剔除股份支付费用影响后，公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.28%，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,647,550.28元，较2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为1.2%，经济增加值改善值?0。
按照《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予和解除限售条件”之“三、限制性股票解除限售时公司的业绩条件”规定，公司层面第一个解除限售期的业绩考核条件如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.0%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。综上所述，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。公
司将按照《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对该部分限制性股票在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2023年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未成就，上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
四、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：因公司层面业绩未达到考核要求，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就，已履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第八会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的法律意见书》（康达法意字2024第1542号）。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会
2024 年 4 月 25 日