广州弘亚数控机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为加强广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）为扩大经营规模、获取收益为目的，将货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）股权投资，包括但不限于公司新设或与第三方新设企业、公司对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购、追加投资等；
（二）委托理财；
（三）基金投资（含与专业投资者共同设立私募基金或认购基金份额等）；
（四）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第七条 公司股东大会、董事会、《总经理工作细则》为公司对外投资的决策机构或制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司发生的以下对外投资须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的以下对外投资须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述对外投资事项中除应由股东大会及董事会审议事项之外的其他事项按
照公司《总经理工作细则》的相关规定执行。
公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露相关交易事项及审计报告或者评估报告外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第八条 公司对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用本款规定，深交所另有规定的除外。
公司对外投资达到董事会、股东大会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及
期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时提交公司董事会审议，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第七条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十五条 公司财务及信息化中心为公司对外投资后续管理部门，资产经营部或公司董事会指定的其他部门为对外投资实施部门，董事会战略委员会为对外投资前期调研、论证部门。
第十六条 公司董事会战略委员会参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务及信息化中心对控股子公司进行责任目标管理考核。第十七条 公司财务及信息化中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第十八条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 委托理财
第十九条 公司委托理财决策程序：
（一）委托理财由财务及信息化中心负责预选投资机会和投资对象，针对利率变动及风险评估编制委托理财方案；
（二）财务及信息化中心负责提供公司资金流量状况；
（三）委托理财计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 财务及信息化中心负责按照委托理财类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十一条 公司购入的委托理财必须在购入的当日记入公司名下。第二十二条 公司财务及信息化中心负责定期核对委托理财资金的使用及结存情况。应将收到的本金及收益及时入账。
第二节 股权投资和其他投资
第二十三条 项目小组（具体对外投资项目管理的职能部门或由总经理根据项目情况确定的项目小组）对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报项目负责人初审。
第二十四条 初审通过后，项目小组对项目进行可行性分析，并编制可行性分析报告或投资合作意向书。
第二十五条 总经理或项目小组对项目的可行性分析或有关合作协议评审通过后，依本制度规定的决策权限提交总经理、董事会、股东大会履行审批程序。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事会或总经理授权公司相关部门负责具体实施。
第二十七条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 股权投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，股权投资合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按股权投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 项目小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条 项目小组负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。总经理应就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的增加需经原投资审批机构批准。
第三十三条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由项目小组负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、规范性文件的相关规定。第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 财务及信息化中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十二条 上述第四十条、四十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第四十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十四条 公司财务及信息化中心应对公司的对外投资活动进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务及信息化中心负责，财务及信息化中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十六条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第四十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十八条 公司子公司应每月向公司财务及信息化中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》《公司章程》及其他有关法律法规的规定履行信息披露的义务。
第五十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十四条 子公司对以下重大事项应及时报告公司证券部、财务及信息化中心和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）关联交易；
（十）《股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
| 广州弘亚数控机械股份有限公司 2024年4月25日 |