证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2024-013转债代码：127041 转债简称：弘亚转债
广州弘亚数控机械股份有限公司关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广州极东机械有限公司（以下简称“极东机械”）拟与广州鼎惠创业投资有限公司（以下简称“鼎惠投资”）签署《租赁合同》，公司子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）拟与广西三威家居新材股份有限公司广州分公司（以下简称“三威分公司”）签署《租赁合同》，将部分办公场所分别租赁给鼎惠投资、三威分公司，租赁面积分别为21.00平方米和1,057.94平方米，租赁期3年，租金及管理费总金额为100.99万元（水费、电费等其他相关费用将按交易对方实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。为提高决策效率，董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议。
（二）关联关系介绍
交易对方系公司实际控制人李茂洪先生和刘雨华女士直接控股的公司或间接控股的下属公司之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事李茂洪先生、刘雨华女士、刘风华先生回避表决。在董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。本次子公司签订租赁合同属公司董事会权限范围内，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
鼎惠投资基本情况如下表：
| 名称 | 广州鼎惠创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5APD103D |
| 负责人 | 李茂洪 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业场所 | 广州高新技术产业开发区科学大道233号A10栋自编1101-15房（自主申报） |
| 成立日期 | 2018年1月19日 |
| 股东构成 | 李茂洪直接持股98.00%； 刘雨华直接持股2.00%。 |
| 经营范围 | 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务 |
| 实际控制人 | 李茂洪先生及其配偶刘雨华女士 |
| 关联关系 | 李茂洪先生（公司控股股东之一）、刘雨华女士（公司控股股东之一）直接控股广州鼎惠创业投资有限公司并担任董事或高级管理人员。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
鼎惠投资最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31/2024年1-3月（未经审计） | 2023.12.31/2023年度（未经审计） |
| 总资产 | 38,538.80 | 43,541.68 |
| 净资产 | 38,384.47 | 37,198.41 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 1,186.07 | 1,491.41 |
三威分公司基本情况如下表：
| 名称 | 广西三威家居新材股份有限公司广州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440112MABTC20208 |
| 负责人 | 廖克良 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
| 营业场所 | 广州市黄埔区东众路42号2栋201室（部位:235房） |
| 成立日期 | 2022年7月11日 |
| 股东构成 | 广西三威家居新材股份有限公司 |
| 经营范围 | 木材加工；人造板制造；人造板销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易代理；家具制造；货物进出口；技术进出口 |
| 实际控制人 | 李茂洪先生及其配偶刘雨华女士 |
| 关联关系 | 1、李茂洪先生（公司控股股东之一）、刘雨华女士（公司控股股东之一）通过控股广州鼎惠创业投资有限公司间接控制三威分公司； 2、公司副总经理、董事会秘书莫晨晓先生在过去十二个月内曾任三威分公司负责人。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
三威分公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31/2024年1-3月（未经审计） | 2023.12.31/2023年度（未经审计） |
| 总资产 | 71.77 | 15.15 |
| 净资产 | -4.22 | -0.72 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -3.50 | -0.69 |
三、关联交易标的基本情况
（一）极东机械与鼎惠投资之间的关联交易
1、租赁资产：广州市增城区永宁大道72号科研楼501室；
2、租赁用途：办公；
3、租赁期限：租赁期限自2024年7月1日至2027年6月30日；
4、租金及费用：租赁面积21平方米，每月租金（含管理费）为人民币含税546元，合同租金总额为含税19,656.00元（水费、电费等其他相关费用将按交易对方实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。
（二）玛斯特智能与三威分公司之间的关联交易
1、租赁资产：广州市黄埔区瑞祥大街81号玛斯特办公楼F10办公室，租赁面积1,057.94平方米；
2、租赁用途：办公；
3、租赁期限：租赁期限自2024年5月1日至2027年4月30日；
4、租金及费用：租赁面积1,057.94平方米，每月租金（含管理费）为人民币含税27,506.44 元，合同租金总额为含税990,231.84 元（水费、电费等其他相关费用将按交易对方实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁价格在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）极东机械与鼎惠投资之间的关联交易
出租人（甲方）：广州极东机械有限公司承租人（乙方）：广州鼎惠创业投资有限公司
1、 租赁物
甲方同意将坐落在广州市增城区永宁大道72号科研楼501室（以下简称“租赁物”）出租给乙方。乙方承租的区域只作办公用途使用，核定租赁的总建筑面积为21平方米。
2、 租赁期限
甲乙双方协定的租赁期限为3年，自2024年7月1日起至2027年6月30日止。
3、 租金、其他费用及付款方式等
租金及管理费每月总金额为546元，按月结算，由乙方在每月的10日前以银行转账付款方式一次性足额向甲方交纳当月的租金及管理费。租赁期满若需续租，租金及管理费每年以3%的比例递增。
4、 甲方的权利和义务
（1）、 甲方将租赁物交付乙方使用，应保证租赁物和附属设施处于可正常使用和安全的状态。
（2）、 租赁期间，甲方转让该租赁建筑物时须提前2个月书面通知乙方，抵押该房产时须提前10日书面通知乙方。
（3）、 如甲方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知乙方。
（4）、 发现乙方擅自改变租赁物结构、用途致使租赁物受到损失的，或者乙方拖欠租金及管理费等有关费用1个月以上的，甲方有权解除合同，收回租赁
物并要求赔偿损失。
5、 乙方的权利和义务
（1）、 依时交纳租金及管理费、电费等有关费用。逾期交纳租金及管理费、电费等有关费用，每逾期一日，乙方须按欠款金额的千分之三向甲方支付滞纳金，直至甲方缴纳租金及有关费用当日为止。
（2）、 如乙方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知甲方，从通知之日起照常向甲方交纳租金及管理费。乙方应如数付清租金及管理费、电费等有关费用，本合同方可终止。
（3）、 租赁期届满，乙方应将原承租的租赁物交回甲方，归还租赁物时应当符合可正常使用和安全的状态；如需继续承租该租赁物，应提前2个月与甲方协商，甲乙双方另行签订合同。
6、 其他条款
（1）、 租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁建筑物部分或全部转租，否则将视为违约，甲方有权解除合同，收回租赁物。
（2）、 租赁期间，甲方提供租赁物现状的基本供水、供电和消防等设施给乙方使用。乙方承租租赁物区域内的内部供水、供电和消防等设施的维护及其产生的相关费用由乙方负责；乙方承租租赁物区域外的公共供水、供电和消防设施的维护及其产生的相关费用由甲方负责。
（3）、 租赁期届满后，甲方如继续出租该租赁物时，乙方在同等条件下享有优先承租权；甲方如不再继续出租该租赁物或者甲乙双方未能达成续租意向的，乙方应如期迁离。乙方逾期不搬离物品或不交回租赁物的，甲方有权收回租赁物、强行将租赁物区域内的物品搬离，且不负物品保管及任何经济责任。
（4）、 本合同在履行中如发生争议，甲乙双方应协商解决，协商不成时，依法向黄埔区人民法院起诉。
（5）、 本合同壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力；本合同自双方授权代表人盖章签字，并经广州弘亚数控机械股份有限公司董事会审议通过后生效。
（二）玛斯特智能与三威分公司之间的关联交易
出租人（甲方）：广州玛斯特智能装备有限公司
承租人（乙方）：广西三威家居新材股份有限公司广州分公司
1、 租赁物
甲方同意将坐落在广州市黄埔区瑞祥大街81号玛斯特办公楼F10办公室（以下简称“租赁物”）出租给乙方。乙方承租的区域只作办公用途使用，核定租赁的总建筑面积为1,057.94 平方米。
2、 租赁期限
甲乙双方协定的租赁期限为36个月，自2024年5月1日起至2027年4月30日止。
3、 租金、其他费用及付款方式等
租金及管理费每月总金额为27,506.44 元，按月结算，由乙方在每月的25日前以银行转账付款方式一次性足额向甲方交纳当月的租金及管理费。
租赁期间，使用该租赁建筑物内产生的电费、水费由乙方承担，电费为1.3元/度，由乙方据实按月结算。租赁期满若需续租，租金及管理费每年以3%的比例递增。
4、 甲方的权利和义务
（1）、 甲方将租赁物交付乙方使用，应保证租赁物和附属设施处于可正常使用和安全的状态。
（2）、 租赁期间，甲方转让该租赁建筑物时须提前2个月书面通知乙方，
抵押该房产时须提前10日书面通知乙方。
（3）、 如甲方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知乙方。
（4）、 发现乙方擅自改变租赁物结构、用途致使租赁物受到损失的，或者乙方拖欠租金及管理费等有关费用1个月以上的，甲方有权解除合同，收回租赁物并要求赔偿损失。
5、 乙方的权利和义务
（1）、 依时交纳租金及管理费、电费等有关费用。逾期交纳租金及管理费、电费等有关费用，每逾期一日，乙方须按欠款金额的千分之三向甲方支付滞纳金，直至甲方缴纳租金及有关费用当日为止。
（2）、 如乙方提前终止本合同，必须提前2个月书面通知甲方，从通知之日起照常向甲方交纳租金及管理费。乙方应如数付清租金及管理费、电费等有关费用，本合同方可终止。
（3）、 租赁期届满，乙方应将原承租的租赁物交回甲方，归还租赁物时应当符合可正常使用和安全的状态；如需继续承租该租赁物，应提前2个月与甲方协商，甲乙双方另行签订合同。
6、 其他条款
（1）、 租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁建筑物部分或全部转租，否则将视为违约，甲方有权解除合同，收回租赁物。
（2）、 租赁期间，甲方提供租赁物现状的基本供水、供电和消防等设施给乙方使用。乙方承租租赁物区域内的内部供水、供电和消防等设施的维护及其产生的相关费用由乙方负责；乙方承租租赁物区域外的公共供水、供电和消防设施的维护及其产生的相关费用由甲方负责。
（3）、 租赁期届满后，甲方如继续出租该租赁物时，乙方在同等条件下享有优先承租权；甲方如不再继续出租该租赁物或者甲乙双方未能达成续租意向的，
乙方应如期迁离。乙方逾期不搬离物品或不交回租赁物的，甲方有权收回租赁物、强行将租赁物区域内的物品搬离，且不负物品保管及任何经济责任。
（4）、 本合同在履行中如发生争议，甲乙双方应协商解决，协商不成时，依法向黄埔区人民法院起诉。
（5）、 本合同壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力；本合同自双方授权代表人盖章签字，并经广州弘亚数控机械股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排，未构成同业竞争。
七、 交易目的和对公司的影响
本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允；本次交易能够提高公司资产利用率，有利于提升公司整体的盈利能力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
在连续12个月内，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生交易。
九、 独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年4月24日召开公司第四届董事会独立董事第一次专门会议，会议由过半数独立董事共同推举彭朝辉召集和主持，本次会议应到独立董事3人，实到3人，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司子公司极东机械与关联方鼎惠投资、公司子公司玛斯特智能与关联方三威分公司的关联租赁事项，租赁价格是在参考市场公允价格的基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定，价格公允；本次交易有助于提高公司资产利用率和公司整体的盈利能力，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次签订租赁合
同暨关联交易事项，并提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
十、 备查文件
1、《第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第四届董事会独立董事第一次专门会议》；
3、《租赁合同》。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2024年4月26日