证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2024-018
上海众辰电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定部分内部管理制度的公告
上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》《关于制定<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟将上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。
具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
| 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 …… 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 第一百五十四条 …… 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 …… （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 …… （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 | 第一百五十七条 …… （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 …… （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后二个 |
方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。……公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股
东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
……
（四）公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳
定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。
（2）独立董事及监事会应当对提请股
东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。……
（五）公司利润分配政策的制定和修订
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：
（1）公司利润分配政策制定和修订由
公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
……
（4）公司董事会制订和修改的利润分
配政策，需经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
| 方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 …… （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。 （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。 …… （五）公司利润分配政策的制定和修订 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行： （1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 …… （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 | 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用第三项规定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 （2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 …… （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与监事充分讨论后，制定利润分配方案。 （2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。 …… （五）公司利润分配政策的制定和修订 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行： |
（5）公司利润分配政策制定和修订需
提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
（六）分红政策相关信息的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
| （5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。 （六）分红政策相关信息的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | （1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 …… （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。 （5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）分红政策相关信息的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司制定部分内部管理制度的情况
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规要求，以及《公司章程》修订情况，制定了《独立董事专门会议制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》《内幕信息知情人登记管理办法》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》，其中《控股股东和实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，制定后的全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日