万邦德医药控股集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
2023年度，公司实现营业收入154,193.86万元，较2022年度的178,642.83万元下降13.69%；归属于上市公司股东的净利润4920.89万元，较2022年度的9,326.03万元下降47.23%。
2023年度，公司经营业绩较去年同期出现一定幅度下降的主要原因为：1、2023年，药品带量采购的实施等多重因素的叠加影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，主要产品银杏叶滴丸等参与区域联盟集采，全面实施后多省区跟进，中选集采后产品价格较大幅度的下调，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，未能完全消除价格下调带来的影响。2、医疗器械板块亏损状况有所缓解但仍然没有逆转亏损的局面，高分子器械针对防疫产品降温后的产品结构调整，积极参与国内的招标集采，市场的覆盖与销量有所增长，目前中非产业园的规模优势尚未得到充分体现。
二、公司产业战略实施情况
公司致力于深化医药大健康产业发展，深入构建以医药制造业及医疗器械为导向的产业链布局，建立可持续的产品集群，稳步推进产业链的可持续发展，塑造具有持久竞争力的内外健康生态环境。
（一）坚持产学研一体化，布局“大研发”体系建设
报告期内，公司被评为浙江省产教融合型示范企业，公司院士工作站荣获“第二批重点支持的省级院士工作站”称号；省级博士后科研工作站继续引进三位博
万邦德医药控股集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告士，全方位推进化学合成原料药工艺优化及中药质量研发工作，助推省级博士后科研工作站科研工作加速跑；通过引进海外博士、省级人才全职落地，布局“大研发”体系建设。配合公司的业务发展，美国子公司开展与美国创新药、医疗器械市场的交流与合作，搜集美国医药前沿技术发展动向，搭建与国外科研机构、医疗服务机构合作通道，寻找潜在合作伙伴，拓展公司产品的国际市场销售，开展技术研发和产品注册等。目前美国子公司业务推进颇具成效，协助制药集团石杉碱甲产品美国FAD孤儿药资质认定及医疗器械公司多款产品美国FAD510K认证。公司设立创新药部门，以原有核心产品为立足点，拓展合适适应症，以国际上已上市新药为抓手，开发全新适应症或新剂型；利用海外充分验证安全性和有效性的产品，弥补国内空白靶点，进一步优化设计药物结构，加速新药的开发进程。继医疗器械部分产品通过美国FDA认证后，公司石杉碱甲治疗重症肌无力的孤儿药获美国FDA孤儿药资质认定。此外，公司加快推进全球首创胃轻瘫治疗中药创新药“理中消痞颗粒”项目开发，积极推进开展IIa临床研究工作；石杉碱甲控释片临床研究稳步推进中。公司主要在研新产品项目涉及创新药研发、多项药品的一致性评价及原料药仿制等，着力推进创新药、化学药、中药及原料药一体化发展。
同时公司进一步布局医疗器械产业，对现有产线进行了设备改造、工艺改进及技术升级等优化措施，并新增输液器半自动生产线3条，满足多规格注射器、注射针、输液器的生产能力。部分产品新获国家三类注册证书，同时开展输注类、泌尿类、胰岛素类和血压传感器类多项产品的研发。
（二）推进核心产品的二次开发
持续推进银杏叶滴丸二次开发系统策划及循证证据建设；开展了石杉碱甲注射液的系统研究布局，从机制及临床多角度开展学术研究，以临床为主导，持续更新建设专家团队。
（三）聚焦医药大健康领域，推进产业投资
为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展公司医药大健康产业布局，促进公司长远发展，全资子公司万邦德（杭州）投资管理有限公司与专业投资机构共同投资，参与设立股权投资合伙企业，投资医药相关标的，有利于公司利用外界资源和优势及在合理控制风险的前提下，获得中长期整体盈利水平的提升。同时可以切入医药相关的优质项目，为公司未来进行产业整合并购
万邦德医药控股集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告提供项目储备，进一步提升公司市场地位。
（四）稳步推进产业链的可持续发展
为进一步强化公司原料+制剂+医疗器械的产业化、规模化优势，公司通过建设新的生产基地，为扩大产能提供有力支撑。目前，原料药基地生产基地与制剂生产基地建设工作稳步推进中，医用高分子生产基地已全面投入使用。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会及其专门委员会召开情况
2023年度，公司董事会召开了7次会议，会议的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
董事会会议召开情况具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 主要内容 |
| 1 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2023.4.25 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度总经理工作报告》； 3.《2022年度审计报告》； 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《2022年度利润分配预案》； 6.《关于计提资产减值准备的议案》； 7.《2022年年度报告及其摘要》； 8.《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 9.《关于2023年度申请综合授信额度的议案》； 10.《关于公司2023年度担保计划的议案》； 11.《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》； 12.《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》； 13.《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》； 14.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 15.《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2023.4.28 | 1.《2023年第一季度报告》。 |
| 3 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2023.6.30 | 1.《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议 |
| 案》； 4.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第九届董事会第一次会议 | 2023.7.28 | 1.《关于选举董事长的议案》； 2.《关于董事会下设专门委员会成员设置的议案》； 3.《关于聘任总经理的议案》； 4.《关于聘任副总经理的议案》； 5.《关于聘任董事会秘书的议案》； 6.《关于聘任审计部经理的议案》。 |
| 5 | 第九届董事会第二次会议 | 2023.8.28 | 1.《2023年半年度报告及其摘要》。 |
| 6 | 第九届董事会第三次会议 | 2023.10.26 | 1.《2023年第三季度报告》。 |
| 7 | 第九届董事会第四次会议 | 2023.12.12 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.《关于制定<独立董事工作制度>的议案》； 5.《关于变更会计师事务所的议案》； 6.《关于聘任证券事务代表的议案》； 7.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）报告期董事会专门委员召开情况
1.2023年度，董事会审计委员会召开5次会议，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，对公司每季度财务信息的报出、年度审计机构的聘请、内部控制制度及其执行情况等事项进行了审查。认真审议了公司内审部提交的工作报告，指导和监督公司内审部本年度的内部审计工作。对公司每季度财务信息的报出进行了审核，对审计中遇到的相关事项进行沟通和交流，对聘任会计师事务所进行资格审核，对会计师事务所审计工作进行检查和监督。
2.2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，监督公司年度薪酬制度执行情况。
3.2023年度，董事会提名委员会召开2次会议，提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关规定，负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（三）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要
万邦德医药控股集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023.5.16 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度监事会工作报告》； 3.《2022年度财务决算报告》； 4.《2022年度利润分配方案》； 5.《2022年年度报告及其摘要》； 6.《关于2023年度申请综合授信额度的议案》； 7.《关于公司2023年度担保计划的议案》； 8.《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》； 9.《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》； 10.《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 11.《2022年度独立董事述职报告》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.7.28 | 1.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》； 2.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》； 3.《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》； 4.《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.12.29 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 5.《关于变更会计师事务所的议案》。 |
（四）公司治理及规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它法律、法规及规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，提高公司的治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
完成了公司董事会、监事会的换届工作，召开股东大会选举产生第九届董事会、监事会的成员。董事会完成公司管理团队、审计部门负责人的聘任；增设副董事长加强董事会的运作效率。根据新的法规要求规范公司运作，报告期内修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。
董事会根据公司《未来三年股东回报规划》，积极落实公司分红政策。公司股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效，公司治理的实际情况与中国证监会规定的有关上市公司治理的规范性要求基本不存在差异。
（五）信息披露工作
董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，监控全公司治理情况，严格履行公司的信息披露义务，2023年度董事会共计完成了52个公告和140多份上网、备案文件。
（六）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，维护公司在资本市场的公众形象，2023年度，公司通过电话、邮件、互动易等渠道与广大投资者保持沟通联系，期间组织开展网上业绩说明会1次回复投资者10个提问，通过互动易回复投资者19个提问，通过投资者热线解答投资者提问40多次。董事会通过媒体采访、机构调研、互动易平台、投资者热线等形式积极向市场传递公司聚焦医药大健康产业优先发展中药产业相关动态，使广大投资者更深入认识公司医药制造行业定位，外部投资者也从互动易平台、投资者热线咨询公司医药制造、医疗器械业务相关的问题，价值传递取得一定成效。
四、公司董事会2024年度工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强战略目标管理与实施，全力推进公司医药大健康产业发展目标，促使营收和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，提高公司规范化运作水平。公司董事会的工作重点如下：
（一）面对越加激烈的竞争环境，坚定公司经营指导思想，激发总经理班子的积极性，借力资本市场，进一步深化医药大健康产业布局，推动公司持续发展。
（二）切实承担起建立、健全公司内部控制体系建设的责任，按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，结合公司实际情况，深入开展公司治理，进一步提高内控意识和水平。
（三）进一步发挥董事会专门委员会的作用，确保董事会对经理层的有效监督，加强董事会决策功能。
（四）继续组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
万邦德医药控股集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 （五）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露的及时、准确、完整。
万邦德医药控股集团股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十六日