浙江棒杰控股集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
（经公司2024年4月24日第六届董事会第十次会议审议通过，尚需2023年年度股东大会审议批准）
为进一步完善和健全浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》等相关文件要求和规定，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2024-2026年）的股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、 本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的规定。公司应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展能力，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，在保持公司利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，制定本规划。
二、 本规划制定考虑的因素
1、综合分析公司经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、公司现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远和可持续发展。
三、 未来三年（2024～2026年）股东回报规划具体内容
(一) 未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
(二) 利润分配的决策程序、调整及实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司因故不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
5、公司股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(三) 公司利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有的作用，以及中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新制定一次股东回报规划，董事会应结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定股东回报规划，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序。
五、 其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施，修订时亦同。
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2024年4月24日