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证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2024-023
华兰生物疫苗股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 归属人数：24人
? 归属数量：101.25万股，占目前公司总股本的0.17%
? 归属价格：16.08元/股
? 归属来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共24人，可归属的限制性股票数量为101.25万股，占公司总股本的0.17%。现将有关事项具体公告如下：
一、2022年限制性股票年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司《激励计划》的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股（调整前），约占《激励计划》公告时公司股本总额40,001.00万股的1.00%。
4、授予价格（调整前）：24.42元/股
5、授予对象：本激励计划首次授予激励对象28人，预留授予激励对象7人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。
6、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
7、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
8、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣非后净利润值比2021年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一归属期 | 2023年 | 40% | 32% |
| 第二归属期 | 2024年 | 80% | 64% | |
| 第三归属期 | 2025年 | 100% | 80% | |
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。(下同)。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一归属期 | 2024年 | 80% | 64% |
| 第二归属期 | 2025年 | 100% | 80% | |
（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度净利润相对于2021年增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0 |
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。
激励对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期归属额度：
| 考核评级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 80% | 0 |
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）限制性股票授予情况
1、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为首次授予日，以向符合授予条件的28名激励对象授予340万股限制性股票。
2、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月23日为预留授予日，向符合授予条件的
7名激励对象授予90万股限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，于2023年6月7日完成2022年度权益分派：公司以当时总股本400,010,000股为基数向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计120,003,000.00元；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计200,005,000股，转增后公司总股本为600,015,000股；未送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行了相应调整。调整情况如下：
| 类别 | 调整前股数（万股） | 调整前价格（元/股） | 调整后股数（万股） | 调整后价格（元/股） |
| 首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量 | 340 | 24.42 | 510 | 16.08 |
| 预留部分尚未授予的第二类限制股票数量 | 60 | 24.42 | 90 | 16.08 |
具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的2023-039号公告。
（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩指标达到触发值而未达到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。
除前述限制性股票数量、价格调整及作废事项外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
2024年4月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的对象共24人，可归属的限制性股票数量为101.25万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
1、限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止”，即为：2024年1月29日至2025年1月29日。截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
| 类别 | 归属条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足归属条件。 |
| 激励 对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属的24名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 公司 层面 业绩 考核 要求 | 注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 公司2023年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为757,997,173.80元，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响后为780,097,249.75元，较2021年度净利润增长33.26%，介于触发值与目标值之间，公司层面业绩满足归属条件，归属比例为80%，其余的20%由公司作废处理。 | |||||||
| 个人 层面 绩效 考核 要求 | |||||||||
激励对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象当期归属额度：
| 考核评级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 80% | 0 |
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的限制性股票3.75万股不得归属并由公司作废处理。其余24名激励对象考核评级均为A级，个人考核系数为100%。 |
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的对象共24人，可归属的限制性股票数量为101.25万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2024年4月26日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于作废公司2022年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：
2024-024）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年10月28日
（二）归属数量：1,012,500股
（三）归属人数：24人
（四）授予价格（调整后）：16.08元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（调整后） （万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例（%） |
| 安文珏 | 董事、总经理 | 90 | 18 | 20.00 |
| 潘若文 | 董事、常务副总经理 | 90 | 18 | 20.00 |
| 范蓓 | 董事 | 30 | 6 | 20.00 |
| 马小伟 | 董事 | 30 | 6 | 20.00 |
| 吕成玉 | 财务总监、董事会秘书 | 12 | 2.4 | 20.00 |
| 核心骨干人员（共19人） | 254.25 | 50.85 | 20.00 | |
| 合计 | 506.25 | 101.25 | 20.00 | |
注：1、上述数据已剔除不具备激励对象资格的人员；
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记
结果为准。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可归属的激励对象资格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司层面业绩考核要求等归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效。因此，同意公司按照《激励计划》的相关规定在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属事宜符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为24名激励对象办理101.25万股限制性股票归属事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。监事会同意公司作废上述激励对象已获授尚未归属的限制性股票。
本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意本激励计划第一个归属期的归属对象名单，同意公司依据相关规定为符合归属资格的24名激励对象办理101.25万股第二类限制性股票归属事宜；上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划的激励对象未包括持股5%以上股东；作为激励对象的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属的限制性股票为101.25万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由600,015,000股增加至601,027,500股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、第二届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会会议决议；
4、安徽承义律师事务所出具的《关于华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
华兰生物疫苗股份有限公司董事会
2024年4月26日