申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于财通证券股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对财通证券2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2927号）核准，公司于2020年12月10日公开发行了3,800万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额3,800,000,000元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额3,788,439,622.64元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2020]603号的验资报告。
（二）配股公开发行证券募集资金
经中国证监会出具的《关于核准财通证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]178号）核准，公司采用向公司原股东配售人民币普通股（A股）股票的方式，实际向原股东配售人民币普通股（A股）股票1,054,713,257股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额7,172,050,147.60元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额7,147,357,858.17元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2022]135号的验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《财通证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和监督进行了规定，对募集资金实行专户存储。
1、公开发行可转换公司债券募集资金公司对公开发行可转换公司债券的募集资金已设立专项账户。2021年7月26日，公司因配股公开发行证券项目更换保荐机构，与原保荐机构中信证券的保荐协议终止，中信证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。公司和持续督导保荐机构申万宏源承销保荐与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、配股公开发行证券募集资金公司对配股公开发行证券的募集资金已设立专项账户，公司和配股保荐机构申万宏源承销保荐于2022年4月12日分别与存放募集资金的中国工商银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行和浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 币种 | 募集资金账户余额（元） |
| 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行营业部 | 394878826645 | 人民币 | 3,758,632.16 |
注：经公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议批准，公司于2022年5月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金。2023年4月4日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币400,000,000.00元全部归还至公司募集资金专户。经公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五次会议批准，公司于2023年4月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。2023年12月26日，公司归还上述用于暂时补充流动资金的募集资
金人民币200,000,000.00元至募集资金专户并投入资产管理业务项目。截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金结余合计为人民币203,758,632.16元，其中未到归还期限的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币200,000,000.00元，公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额为人民币3,758,632.16元。
2、配股公开发行证券募集资金截至2023年12月31日，配股公开发行证券的募集资金已使用完毕，各募集资金账户均已销户。
三、募集资金2023年度的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金公司于2020年12月7日披露的《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金的使用约定如下：本次公开发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币38亿元（含38亿元），扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）不超过人民币5亿元用于经纪业务；
（2）不超过人民币8亿元用于信用业务；
（3）不超过人民币8亿元用于证券投资业务；
（4）不超过人民币2亿元用于资产管理业务；
（5）不超过人民币3亿元用于投资银行业务；
（6）不超过人民币7亿元用于信息技术、风控、合规；
（7）不超过人民币3亿元用于另类投资子公司；
（8）不超过人民币2亿元用于国际业务。截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况详见本报告“附表1：财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表”。
2、配股公开发行证券募集资金公司于2022年3月28日披露的《财通证券股份有限公司配股说明书》中关于募集资金的使用约定如下：本次配股拟募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，
补充公司营运资金，支持业务发展，提升风险抵御能力，提升公司综合竞争力，从而实现公司战略发展目标。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）不超过人民币45亿元用于发展投资与交易类业务；
（2）不超过人民币20亿元用于发展资本中介业务；
（3）不超过人民币3亿元用于发展投资银行业务；
（4）不超过人民币5亿元用于加大信息技术及风控合规投入；
（5）不超过人民币7亿元用于补充其他营运资金。截至2023年12月31日，配股公开发行证券的募集资金使用情况详见本报告“附表2：财通证券股份有限公司配股公开发行证券的募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金经公司于2021年1月27日召开的第三届董事会第七次会议批准，公司于2021年1月使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币1,712,059,488.03元置换2018年6月1日至2020年12月15日投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、配股公开发行证券募集资金不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金经公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议批准，公司于2022年5月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。2023年4月4日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币400,000,000.00元全部归还至公司募集资金专户。
经公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第五次会议批准，公司于2023年4月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。
2023年12月26日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金200,000,000.00
元归还至募集资金专户并投入资产管理业务项目。2024年4月1日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币200,000,000.00元归还至募集资金专户。
2、配股公开发行证券募集资金不适用。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况不适用。
（五）节余募集资金使用情况不适用。
（六）超募资金使用情况公司公开发行可转换公司债券及配股公开发行证券均不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、公开发行可转换公司债券募集资金截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金结余人民币203,758,632.16元，尚未使用的募集资金用途为国际业务。目前该项目投入正在进行中，已完成公司内部决策程序及向浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅的报备工作，尚未使用的募集资金待中国证券监督管理委员会批复后投入项目。
经公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议批准，公司于2022年5月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金。2023年4月4日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币400,000,000.00元全部归还至公司募集资金专户。
经公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五次会议批准，公司于2023年4月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。2023年12月26日，公司归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币200,000,000.00元至募集资金专户并投入资产管理业务项目。截至2023年12月31日，公司未到归还期限的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币200,000,000.00元。其他相关募集资金存放于中
国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行营业部的专项账户中。2024年4月1日公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金剩余200,000,000.00元归还至募集资金专户。
2、配股公开发行证券募集资金不适用。
（八）募集资金使用的其他情况公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2023年12月31日，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》、《财通证券股份有限公司募集资金管理制度》及上述《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《财通证券股份有限公司关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具《对财通证券股份有限公司关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2401176号）。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《财通证券股份有限公司关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求编制，
并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2023年度存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，保荐机构对财通证券募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：财通证券2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表
截止时间：2023年12月31日
单位：人民币万元
| 公开发行可转换公司债券的募集资金净额注1 | 378,843.96 | 本年度投入募集资金总额 | 20,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 360,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)注3 | 2023年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注2 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 经纪业务 | - | 不超过人民币5亿元 | 不适用 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信用业务 | - | 不超过人民币8亿元 | 不适用 | 80,000.00 | - | 80,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 证券投资业务 | - | 不超过人民币8亿元 | 不适用 | 80,000.00 | - | 80,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 资产管理业务 | - | 不超过人民币2亿元 | 不适用 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投资银行业务 | - | 不超过人民币3亿元 | 不适用 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息技术、风控合规 | - | 不超过人民币7亿元 | 不适用 | 70,000.00 | - | 70,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 另类投资子公司 | - | 不超过人民币3亿元 | 不适用 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 国际业务 | - | 不超过人民币2亿元 | 不适用 | 18,843.96 | - | - | 18,843.96 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 不超过人民币38亿元 | 不适用 | 378,843.96 | 20,000.00 | 360,000.00 | 18,843.96 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
附表
财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表(续)
截止时间：2023年12月31日
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司于2021年1月27日召开的第三届董事会第七次会议批准，公司于2021年1月使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币171,205.95万元置换2018年6月1日至2020年12月15日投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议批准，公司于2022年5月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时用于补充流动资金。2023年4月4日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币400,000,000.00元全部归还至公司募集资金专户。经公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第五次会议批准，公司于2023年4月将公开发行可转换公司债券闲置募集资金人民币40,000.00万元暂时用于补充流动资金。2023年12月26日公司将用于暂时补充流动资金的募集资金20,000.00万元归还至募集资金专户并投入资产管理业务项目；截至2023年12月31日，公司未到归还期限的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币200,000,000.00元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，募集资金结余的金额共计人民币20,375.86万元，形成原因主要为计划的国际业务尚未投入，以及募集资金产生的利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：募集资金净额系根据可转换债券面值和发行数量并扣除承销保荐费用及其他发行费用后得出。注2：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2023年12月31日的募集资金实现效益情况。注3：募集资金净额为人民币3,788,439,622.64元，承销保荐费用及其他发行费用人民币11,560,377.36元调整国际业务募集资金投资总额。
附表
财通证券股份有限公司配股公开发行证券的募集资金使用情况对照表
截止时间：2023年12月31日
单位：人民币万元
| 配股公开发行证券的募集资金净额注1 | 714,735.79 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 716,205.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)注3 | 2023年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)注4 | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注2 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资与交易类业务 | - | 不超过人民币45亿元 | 不适用 | 415,000.00 | - | 415,420.49 | （420.49） | 100.10% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 资本中介业务 | - | 不超过人民币20亿元 | 不适用 | 200,000.00 | - | 200,828.71 | （828.71） | 100.41% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投资银行业务 | - | 不超过人民币3亿元 | 不适用 | 18,000.00 | - | 18,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息技术及风控合规投入 | - | 不超过人民币5亿元 | 不适用 | 11,735.79 | - | 11,956.64 | （220.85） | 101.88% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充其他营运资金 | - | 不超过人民币7亿元 | 不适用 | 70,000.00 | - | 70,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 不超过人民币80亿元 | 不适用 | 714,735.79 | - | 716,205.84 | （1,470.05） | 100.21% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：募集资金净额系根据配售股票数量和发行价格并扣除承销保荐费用及其他发行费用后得出。注2：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。注3：募集资金净额为人民币7,147,357,858.17元，承销保荐费用及其他发行费用人民币24,692,289.43元调整投资与交易类业务、投资银行业务、信息技术及风控合规投入募集资金投资总额。注4：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集资金产生的利息人民币14,087,381.60元及上海证券交易所免收配股发行上市费人民币613,207.55元的合计金额。