证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2024-026债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：鉴于市场不断变化，公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此在年初对全年关联交易总额进行的预测不排除增减变化的可能。
一、2023年度日常关联交易执行情况
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）于2023年4月6日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度与参股公司长沙心诺健康产业投资有限公司（2023年6月成为三诺生物控股子公司，以下简称“心诺健康”）的全资子公司Trividia Health Inc.（以下简称“Trividia”）、北京糖护科技有限公司（以下简称“北京糖护”）发生日常关联交易，交易金额分别不超过480.00万美元、3000.00万元人民币，主要系向关联方销售商品、采购商品及物料和提供/接受劳务。2023年度，公司与关联方发生的日常关联交易实际情况如下：
| 关联人 | 关联交易 类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| Trividia | 向关联人采购产品、物料 | 血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品、物料 | 31.68万美元 | 200.00万美元 | 0.44 % | -84.16% | 2023年4月7日 公告编号：2023-016 |
| 接受关联人劳务 | 研发、质量管理等相关服务 | -- | 200.00万美元 | -- | -100.00% | 2023年4月7日 公告编号：2023-016 | |
| 向关联人提供劳务 | 研发、质量管理等相关服务 | -- | 80.00万美元 | -- | -100.00% | 2023年4月7日 公告编号：2023-016 | |
| 向关联人销售商品 | 血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品、物料 | 174.49万美元 | -- | 2.39% | -- | -- | |
| 小计 | 206.17万美元 | 480.00万美元 | -- | -57.05% | -- | ||
| 北京糖护 | 向关联人销售产品 | 血糖监测系统和其他监测产品 | 235.84万元人民币 | 2000.00万元人民币 | 0.46% | -88.21% | 2023年4月7日 公告编号：2023-016 |
| 接受关联人劳务 | 技术开发服务费用 | 46.43万元人民币 | -- | 2.77% | -- | -- | |
| 向关联人采购产品、物料 | 血糖监测系统和物料 | 0.12万元人民币 | 1000.00万元人民币 | 0.00% | -99.99% | 2023年4月7日 公告编号：2023-016 | |
| 小计 | 282.39万元人民币 | 3000.00万元人民币 | -- | -90.59% | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了与关联人各类关联交易发生的可能性，公司预计的 2023 年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务进行的评估和测算，实际发生额是按照双方实际签订合同和业务需求确定，具有较大的不确定性。2023年度公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 公司2023年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2023 年度发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司与关联方日常关联交易基于实际市场情况和业务发展需求进行适当的调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。 |
二、2024年度日常关联交易预计情况
（一）关联交易概述
根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，充分发挥协同效应，结合公司及子公司业务发展的实际需要，预计2024年度将与参股公司北京糖护发生日常关联交易，交易金额不超过3000.00万元人民币，主要系向关联方销售商品、采购商品及物料和接受/提供劳务。公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李少波先生、李心一女士已回避表决。公司独立董事专门会议、监事会对该议案发表了明确同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 北京糖护 | 向关联人销售产品、提供服务及其他 | 市场价格公允 | 2000.00万元人民币 | 235.84万元人民币 |
| 北京糖护 | 向关联人采购、接受服务及其他 | 市场价格公允 | 1000.00万元人民币 | 46.55万元人民币 |
三、关联人介绍和关联关系
（一）北京糖护科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：李承志注册资本：616.6494万元人民币成立日期：2013年7月30日注册地址：北京市海淀区主要经营范围：技术开发、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、家用血糖仪、血糖仪试纸、电子产品、通讯设备、机械设备；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业策划；工艺美术设计；市场调查；文化咨询；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售食品；销售医疗器械Ⅲ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京糖护为国家高新技术企业，慢性疾病管理解决方案提供商，公司通过基于全部自主知识产权的“智能设备+大数据+智能服务”的技术手段，以医疗级智能设备抓住用户，对获取的海量数据进行专业的医学解读，构建人机智能的决策支持系统（IDSS?），在软硬件连接的基础之上以移动互联网的运营手段通过IDSS?系统，帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自我管理的能力，为提高血糖达标率提供切实有效的低成本、高效率工具，并广泛应用于帮助制药企业降低患者脱落率、降低糖尿病商业保险赔付率，提高健康管理机构医患两端的关联和提高医药零售终端的商品复购率。
北京糖护合并2023年主要财务数据如下（单位：万元）：
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 962.55 | 934.34 | 1,336.84 | -139.65 |
2、与上市公司的关联关系
公司共持有北京糖护30.02%的股权，公司副董事长李心一女士担任北京糖护董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定，北京糖护为公司的关联法人。
3、履约能力分析
北京糖护目前经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能
力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。经核查，北京糖护不属于失信被执行人。
四、关联交易主要内容
结合2023年度日常关联交易情况及公司业务协同发展的实际需求，公司预计2024年与北京糖护的日常关联交易额度预计全年不超过3000.00万元人民币，主要系公司及子公司向北京糖护采购、接受服务及其他，同时公司及子公司向北京糖护销售产品、提供服务等方面发生日常关联交易。公司及子公司与关联方发生的关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，按照公平合理的定价原则，双方协商确定具体交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
北京糖护成立于2013年7月，是一家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公司。其优势在于通过智能软件系统帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自我管理的能力，而三诺生物是一家致力于为糖尿病及慢性疾病的人们提供创新、优质的产品和服务高新技术公司，北京糖护的血糖检测相关硬件产品可以由三诺生物负责生产，可以充分发挥相互的优势，通过协同降低成本，提升企业核心竞争力，并为糖尿病及相关慢性疾病人群提供“硬件+软件+服务”的整体解决方案。
（二）上述关联交易是公司日常经营的正常业务行为，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商确定，能充分发挥关联方之间的协同效应，持续提升公司经营业绩，不存在损害上市公司及股东的利益。
（三）上述公司与关联方的交易是日常生产经营的持续性业务，旨在提升公司整体经营绩效，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营，公司业务也不会因此而对关联方形成依赖。
六、独立董事过半数同意意见和专门会议审议情况
公司于2024年4月23日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，经审核，独立董事认为：
1、公司2023年度发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司与关联方日常关联交易基于实际市场情况和业务发展需求进行适当的调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。
2、公司对2024年度预计的日常关联交易是基于2023年日常关联交易情况及公司业务发展的实际需求，关联交易定价公允、合理，符合公司及子公司发展和日常经营，交易事项按照自愿，公平，等价、有偿的原则进行，不存在损害公司和所有股东利益的行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，亦不会对公司的独立性产生影响。其审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于三诺生物传感股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日