证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2024-003
江苏华昌化工股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”）第七届董事会第十次会议通知于2024年4月12日以通讯方式发出，会议于2024年4月24日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长胡波先生召集并主持。与会董事经审议并以投票表决的方式形成了如下决议：
一、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2023年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2023年年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》，其中《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2024年度日常关联方交易预计的议案》
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年同类交易实际发生金额（万元） | 回避表决关联董事 | 董事会审议表决结果 |
向关联人销售产
品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏江锅智能装备股份有限公司 | 2,000万元以内（含） | 433.38 | 贺小伟 | 8票赞成，0票反对，0票弃权 |
向关联人采购原材
料
| 向关联人采购原材料 | 淮安华昌固废处置有限公司 | 5,000万元以内（含） | 2,556.9 | 胡波、朱郁健 | 7票赞成，0票反对，0票弃权 |
| 向关联人采购劳务 | 张家港市华昌建筑工程有限公司 | 3,000万元以内（含） | 38.07 | 贺小伟 | 8票赞成，0票反对，0票弃权 |
向关联人采购设
备、配件
| 向关联人采购设备、配件 | 江苏江锅智能装备股份有限公司 | 3,000万元以内（含） | 338.94 | 贺小伟 | 8票赞成，0票反对，0票弃权 |
| 向关联人采购运输服务 | 张家港运昌绿色物流有限公司 | 3,000万元以内（含） | 840.25 | 张汉卿 | 8票赞成，0票反对，0票弃权 |
详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于2024年度日常关联方交易预计的公告》。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
七、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2023年度利润分配预案为：拟以2023年12月31日公司总股本952,364,646为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。现金分红总额为285,709,393.8元，占合并报表年度归属于母公司股东的净利润39.16%，占母公司报表净利润73.93%。
公司2023年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 八、审议并通过了《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬考评计划方案的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。（董事胡波、朱郁健、张汉卿、卢龙、贺小伟、赵惠芬属于关联董事，回避了对该议案的表决。）
具体薪酬详见公司2023年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于拟续聘会计师事务所的的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于为子公司等银行综合授信等提供担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于为子公司等银行综合授信等提供担保的公告》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国家金融政策趋势，结合自身实际，在控制融资风险的前提下，公司拟向各商业银行申请不超过人民币50亿元的授信额度。具体额度以各商业银行最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至2025年6月30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于授权批准2024年度委托理财额度的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于授权批准2024年度委托理财额度的公告》。
十三、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。（独立董事陈强、李莉、郭静娟属于关联独立董事，回避表决。）
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于投资建设尿素装置节能降碳技术改造与中央控制室改建及配套设施项目的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于投资建设尿素装置节能降碳技术改造与中央控制室改建及配套设施项目的议案公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事制度》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会实施细则》。
十七、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会提名委员会实施细则》。
十八、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十九、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略委员会实施细则》。
二十、审议并通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会近日收到独立董事郭静娟女士的书面辞职报告。由于个人工作安排等原因，郭静娟女士申请辞去第七届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员职务。根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，其辞职申请将在公司选举出新任独立董事后方能生效。在此之前，郭静娟女士将继续履行上述职务。
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名汪激清先生（简历详见附件1）为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事候选人汪激清先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二十一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见附件2）表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二十二、审议并通过了《关于三年（2023年-2025）年股东回报规划>的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二十三、审议并通过了《关于第一期员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标达成的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于第一期员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标达成的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十四、审议并通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
二十五、审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司2024年4月26日
附件1：简历汪激清先生：1964年7月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级会计师、高级经济师职称。历任沙洲职业工学院财会教研室主任、张家港市大成纺机有限公司副总经理、财务总监、商贸城总经理、张家港长兴会计师事务所项目经理、张家港勤业财经培训学校校长、张家港农村商业银行股份有限公司独立董事、张家港富瑞特种装备股份有限公司独立董事。现任张家港锦泰金泓投资管理有限公司合规风控负责人，张家港全峰货物仓储有限公司监事，江苏江阴农村商业银行股份有限公司（002807）独立董事，上海德拓信息技术股份有限公司独立董事，神宇通信科技股份公司（300563）独立董事。截至本公告披露日，汪激清先生未持有公司股份，与持有公司 5% 以上股份的公司股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146 条、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2：
江苏华昌化工股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
根据证监会近期颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，结合公司实际，拟对章程进行相应修改，修订条款对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）利润分配政策 ……………… 3、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配政策的调整 公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。 2、公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）利润分配政策 ……………… 3、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、利润分配政策的调整 公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 |
| 求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 | 公司或者中小股东权益的，有权发表意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。 2、公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 |