三诺生物传感股份有限公司2023年度独立董事述职报告（康熙雄）
各位股东及股东代表：
本人作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东利益。
以下为本人在2023年度履行独立董事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
本人康熙雄，男，中国国籍，1952年出生，无永久境外居留权，博士学位，中共党员。曾任白求恩医科大学第三临床医院医师、主任医师，2013年-2017年任教育部高等学校教学指导委员会医学技术类专业教学指导委员会副主任，2001年8月起任首都医科大学附属北京天坛医院实验诊断中心主任、主任医师、教授、博士研究生导师。编写著作30余部，撰写论文200余篇，承担国家863、973等课题数项，荣获“科学中国人”奖。现任中国生物化学与分子生物学会临床学专业分会主任委员，上海百傲科技股份有限公司（430353.OC）董事，苏州贝康医疗股份有限公司（02170.HK）独立非执行董事，自2019年12月23日起担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人从未持有公司股份，也未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，也不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议（含通讯表决会议）和2次股东大会，本人均按时参加，未有缺席或连续两次未亲自出席的情形。具体出席董事会及股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | ||
| 康熙雄 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定的要求，认真审阅董事会各项议案，在获取所需信息的基础上，利用自身专业知识和业务经验对公司重大事项提出合理建议，以审慎的态度行使相应的表决权，独立、客观地发表了意见，为董事会科学决策发挥积极作用。本人认为报告期内公司历次董事会、股东大会的召集、召开均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重大事项均履行了相关审批程序，本人对2023年公司董事会各项议案均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）发表意见情况
报告期内，本人恪尽职守，本着独立、客观、审慎的原则，与公司其他两位独立董事一起对公司相关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了相关内容。
对公司相关事项发表事前认可意见情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 事前认可意见 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023/04/06 | 1、关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的事前认可意见； 2、关于公司对长沙心诺健康产业投资有限公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权暨关联交易的事前认可意见。 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023/10/23 | 1、关于公司续聘2023年度审计机构的事前认可意见。 |
对公司相关事项发表独立意见情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 独立意见 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023/04/06 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 2、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见； 3、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见； 4、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见； 5、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见； 6、关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案的独立意见； 7、关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的独立意见； 8、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见； 9、关于募集资金投资项目延期的独立意见； 10、关于公司对长沙心诺健康产业投资有限公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权暨关联交易的独立意见； 11、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见。 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023/08/07 | 1、关于回购公司部分股份方案的独立意见。 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023/08/29 | 1、关于会计估计变更的独立意见； 2、关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金3、情况和对外担保情况的独立意见； 4、关于公司2023年半年度关联交易事项的独立意见； 5、关于2023年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见。 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023/10/23 | 1、关于续聘2023年度审计机构的独立意见。 |
本人认为董事会审议上述重大事项符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，
报告期内，本人作为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况如下：
1、参与战略委员会工作情况
报告期内，公司共召开战略委员会会议1次，本人亲自出席。作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，认真研究并表决同意了公司增资合并长沙心诺健康产业投资有限公司的重大事项，勤勉尽责地履行了战略委员会委员的职责。具体工作情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第五届董事会战略委员会第一次会议 | 2023/03/27 | 1、审议同意《关于公司对长沙心诺健康产业投资有限公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限公司少数股权暨关联交易的议案》。 |
2、参与提名委员会工作情况
报告期内，公司共召开提名委员会会议1次，本人积极参加，不存在无故缺席的情形，严格按照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，对公司财务总监、副总经理、董事会秘书的人员人选、任职资格、选择标准及聘任程序进行遴选和审核，充分发挥了提名委员会作用。具体工作情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第五届董事会提名委员会第一次会议 | 2023/12/26 | 1、审议同意《关于聘任公司财务总监的议案》； 2、审议同意《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。 |
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内根据公司实际情况，遵照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》关于薪酬与考核委员会的有关规定，依法召集、召开薪酬与考核委员会会议。2023年度共召开薪酬与考核委员会会议2次，对公司2023年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案、第三期员工持股计划内容进行审议，对公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要内容进行了审议，提出建议并独立发表意见，切实履行了薪酬与考核委员会召集人和委员的职责。具体工作情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023/03/27 | 1、审议同意《关于〈公司2023年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案〉的议案》。 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023/12/26 | 1、审议同意《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。 |
4、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使特别职权的情况
1、报告期内，本人未有独立聘请或解聘中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2、报告期内，本人未有提议召开董事会会议或者向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，本人未有提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，本人未有对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计及年度审计会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司定期报告及财务报告等重点事项进行深度探讨和交流，确保公司定期报告、年度审计报告及时披露。
（六）对公司进行现场考察的情况
2023年度，本人结合公司实际情况以及自身履职需求，多次通过现场考察、电话会议、微信、邮件等方式保持与公司管理层的有效沟通，积极参加公司相关会议，及时与其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通交流，获取公司相关经营数据资料和工作汇报材料，对公司合规运作、内控管理、股东大会决议执行情况进行监督和检查。同时密切关注行业外部环境及市场变化，关注传媒、网络对公司的相关报道，运用自身行业经历和专业知识判断对公司可能产生的影响，为公司的健康发展建言献策，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规
范关联交易等方面起到了应有的作用，有效维护了公司及股东合法权益。
（七）保护投资者权益方面所作的工作
1、关注公司治理及经营管理
本人积极参加公司董事会、股东大会，关注公司经营情况和财务状况，听取经营管理层关于公司经营与管理情况的工作报告，对于提交董事会审议的议案认真审核，在充分了解事实背景的基础下，独立、客观、审慎地行使表决权，并在会议上充分发表自己的看法和建议，利用自身专业知识就公司发展战略、生产经营、内部管理等方面提供合理建议，为董事会科学决策贡献积极作用，促进公司稳定健康运营，切实维护了广大投资者的合法权益。
2、监督公司信息披露工作
本人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，通过电话、微信、现场抽查等方式对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性进行监督和检查，对公司重大事项内幕信息知情人登记情况进行核实，确保公司信息披露工作顺利完成，保证公司及相关信息披露义务人所披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
3、培训和学习的情况
自担任公司独立董事以来，本人一直关注和学习与独立董事履职有关的最新法律法规和规章制度，积极参加相关培训，加深自己对规范法人治理结构、保社会公众股东权益保护等的认识和理解，以期提升自身履职能力，更好地履行独董职责。报告期内，本人积极参加了深圳证券交易所举办的第132期上市公司独立董事培训班（后续培训）以及公司组织的有关独董新规解读培训活动，通过自我学习和系统培训，更加全面地了解了上市公司治理相关各项法规制度及法规修订内容，巩固了自己对规范法人治理结构、完善内控建设和保护股东权益等相关法规的理解，进一步增强了自身风险责任意识和履职能力，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司使用自有资金49,673.2672万元增资合并长沙心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”），同时公司实际控制人李少波先生使用自有资金22,796.8650万元收购心诺健康15.5610%的股权，心诺健康已成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。经核查，上述关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，本人和其他独立董事就该事项共同发表了事前认可并意见和独立意见，相关审议程序和工商登记手续合法合规。交易价格是依据资产评估机构出具的资产评估报告和会计师事务所出具的审计报告内容，以2022年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估值作为参考依据，并经交易各方协商一致确定，定价公允合理，符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本人对公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易情况进行检查，认为公司预计的2023年日常关联交易金额是根据双方可能开展的业务合作进行的合理测算结果，定价公允、合理，已经公司董事会审议通过，依法履行了相关审议程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司与关联方在报告期内实际发生的关联交易金额与年初预计金额存在一定差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素综合影响，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，亦不会影响公司独立性。公司2023年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的行为。除上述关联交易事项外，公司在报告期内未有其他应当披露的关联交易。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本人对2023年度公司对外担保情况进行了认真了解和核查。
截至2023年12月31日，公司实际有效的担保总额为52,245.00万元，占公司最近一期经审计净资产的16.97%，均为对控股子公司长沙心诺健康产业投资有限公
司提供的担保。经核查，2023年度公司对外担保是为了支持子公司业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益，已严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了相应的审批和决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司持续关注被担保公司的经营状况和资金使用情况，确保公司担保风险可控。除上述对外担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情形，不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，亦不存在逾期担保、涉及诉讼担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（三）公司及股东承诺履行情况
经查验，公司、公司控股股东、实际控制人及其他相关承诺方在2023年度均严格按时履行了承诺事项，不存在违反承诺的情形，也不存在变更或者豁免承诺的情形。
（四）信息披露情况
经检查，2023年度公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的规定和要求，根据公司实际情况和相关公告格式编制了2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年一季度、2023年三季度报告等定期报告和公司2022年度、2023半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年度内部控制自我评价报告以及其他临时公告文件，并经公司董事会、监事会审议同意后及时在证监会指定创业板信息披露网站上进行披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关公告文件真实、准确、完整、充分、详实地反映了公司当期的实际经营情况和财务状况。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见，定期报告的审议及披露程序合法合规，不存在应披露而未披露的重大事项，保护了广大投资者公平获取信息的权利，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
2023年10月23日、2023年11月9日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为公司2023年度审计机构，本人和其他独立董事就该事项共同发表了事前认可并意见和独立意见，相关审议、表决程序合法合规。经核查，信永中和具有证券、期货相关业务审计从业资格，其执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，具备独立审计能力、专业胜任能力和投资者保护能力，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求，且相关审计费用合理，本人认为续聘信永中和有利于保证公司审计工作的质量，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。
（六）提名董事，聘任高级管理人员及其薪酬情况
报告期末，因黄安国先生申请辞去公司董事会秘书、财务总监职务，公司于2023年12月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘请何竹子先生为公司财务总监，聘任郑霁耘女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自公司第五届董事会第七次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。经对拟任候选人的个人履历、专业能力、职业素养、任职资格等方面进行认真审查，本人认为何竹子先生、郑霁耘女士具备履行职责所必需的法律或财务、管理等专业知识和胜任能力，其任职资格及提名、审议、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，聘任有效合法。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内依法召开公司薪酬与考核委员会会议，根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定及审议《公司2023年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》，并提交公司董事会审议通过。公司根据2023年度的实际生产经营情况，结合董事、高级管理人员年度考核指标完成情况，向董事、高级管理人员支付了相应的津贴与薪酬，符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对公司现有应收账款计提坏账准备的计提方法进行调整，不涉及对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各期间的财务状况、
经营成果和现金流量产生影响。2023年8月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过上述会计估计变更事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，变更后的会计估计更符合公司实际情况，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）股权激励计划、员工持股计划情况
报告期内，公司未实施股权激励计划。报告期内，公司第一期员工持股计划通过集中竞价方式累计出售股票1,828,520股，成交金额合计5,679.49元（不含税），交易均价约31.06元/股；截至报告期末，公司第一期员工持股计划持有公司股票的数量为379,000股，占公司期末总股本564,265,373股的比例为0.07%。公司第二期员工持股计划第二个锁定期于2023年5月31日届满，对应解锁股份为本员工持股计划总数（5,901,628股）的10%；报告期内第二期员工持股计划未出售股票，截至报告期末已累计出售股票55,600股，成交金额合计198.38万元，交易均价约为35.68元/股；截至报告期末，公司第二期员工持股计划持有公司股票的数量为5,846,028股，占公司期末总股本564,265,373股的比例为1.04%。截至2023年5月31日，公司第二期员工持股计划。经核查，本人认为报告期内公司实施第一期、第二期员工持股计划符合相关法律法规、规范性文件以及《第一期员工持股计划（三次修订稿）》、《第二期员工持股计划（草案修订稿）》的规定，有利于形成公司长效激励机制，促进公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人担任公司独立董事期间，严格按照国家法律法规、规范性文件及公司制度等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚实勤勉地履行独立董事职责，通过积极参加相关会议，利用网络、电话、现场考察等抽调公司运营资料和财务数据，同公司董事会、高级管理人员及经营管理层保持良好的沟通等方式，深入了解公司实际经营情况和财务状况，并运用自己的专业知识和行业经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，独立自主地表达意见和决策，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，为董事会科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事作用，维护中小股东合法权益不受侵害。最后，对于公司其他董事、高级管理人员和其他工作人员在本人2023年度履职期间给予的积极配合和有效帮助，在此表示衷心感谢。
独立董事：康熙雄2024年4月24日