证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-028
福建三钢闽光股份有限公司关于修改《公司章程（2023年修订）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2023年12月发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《上市公司监管指引第3号》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程（2023年修订）》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修改，具体情况如下：
一、《公司章程》的修改情况
公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行如下修改：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条第一款规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和本章程的规定。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和本章程的规定。 |
| 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，监事的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，监事的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条第一款规定情形的除外。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律、法规和本章程的规定。 | 职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定情形的除外。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律、法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 | 提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 公司实施现金分红应当同时满足下列条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计未分配利润为正数； （3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的情形； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。前述“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的对外投资、收购或购买资产（包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、企业股权等）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或资产总额的20%，或者公司最近一年经营活动产生的现金流量净额为负数，或者中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年现金红利总额（包括中期分红，如有）不少于当年实现的可供分配利润的20%，且在任意连续三个年度内公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方 | 对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体 | 4、公司可以不进行利润分配的情形 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； （2）最近一年年末资产负债率（合并报表口径）高于70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负数。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并在董事会决议公告中予以披露。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，提交股东大会审议。在公司年度股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东大会审议。 4、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正数且公司在上一会计年度实现 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 盈利，但公司董事会未提出现金分红方案的，应当在公告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 5、在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台、公司网站上的投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，监事会应当发表意见。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司章程（2024年4月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司章程（2024年4月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关（三明市市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
《关于修改<公司章程（2023年修订）>的议案》已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《福建三钢闽光股份有限公司章程（2024年4月修订）》同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日