证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-032
重庆望变电气（集团）股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第五次会议通知于2024年4月12日以邮件的方式发出，会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理杨泽民先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况，同意公司《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会就公司2023年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职报告的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会就《2023年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意通过《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
董事会就公司《2024年度财务预算报告》进行了审议，同意通过《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
董事会同意公司2023年度利润分配方案，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于审议2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意公司高级管理人员2024年薪酬方案，公司高级管理人员的2024年度薪酬将按照其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度和考核指标兑现。
本议案关联董事杨泽民、杨林、胡守天和王海波回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（八） 审议《关于审议2024年度董事薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，全体委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会同意公司编制的《2023年年度报告》及其摘要，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十） 审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。大华会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（十一） 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事将在股东大会上宣读汇报本议案。
（十二） 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（十三） 审议通过《关于制定并修订公司内部管理制度的议案》
公司就《对外投资管理制度》进行了修订，并制定了《自愿信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》和《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，具体制度内容详见公司于2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《对外投资管理制度（2024年4月修订）》《自愿信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》和《信息披露暂缓与豁免事项管理制
度》。表决结果：公司就以上制度的制定及修订进行了逐项表决，表决结果均为：
同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案中《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议，故提交《关于修订公司对外投资管理制度的议案》至公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
（十五） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会同意公司编制的《2024年第一季度报告》，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
（十六） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（十七） 审议通过《关于为子公司云南变压器电气股份有限公司申请授信提供担保的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于为子公司申请授信提供担保的公告》。（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（十八）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于聘任公司副总经理的公告》。（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
（十八） 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。（公告编号：2024-039）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日