股份有限公司BEIJING
THUNISOFT CORPORATION LIMITED
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2024-056 |
北京华宇软件股份有限公司关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计的议案》，出于审慎考虑，董事陈俊先生、刘刚先生已回避表决。本议案在董事会召开前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次补充确认关联交易及日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、补充确认关联交易
（一）关联交易基本情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于变更董事的议案》，董事会提名王昀先生为非独立董事候选人，并提交公司2023年年度股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第
7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。”的条款规定，如王昀先生被选举为公司非独立董事，则认定其为公司关联自然人。因王昀先生担任中移系统集成有限公司（以下简称“中移系统集成”）党委副书记、董事、总经理，现补充确认前12个月（即2024年4月10日前12个月）公司与中移系统集成发生的交易为关联交易。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额（合同额） |
| 向关联人提供劳务 | 中移系统集成有限公司 | 提供劳务 | 1,947.52 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中移系统集成有限公司 | 销售商品 | 914.99 |
| 合计 | 2,862.52 | ||
注：表中数据尾差系因四舍五入产生。
（二）关联人介绍
1、基本情况
公司名称：中移系统集成有限公司
法定代表人：乔辉
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注册资本：200,000万人民币经营范围：一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子产品销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；汽车销售；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；通信设备制造；通信设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；劳务派遣服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：石家庄青园街220号中移系统集成有限公司母公司中国移动通信有限公司最近一期已披露的单体财务报表财务数据：截至2023年12月31日，总资产13,035.73亿元，净资产8,569.40亿元；2023年1至12月，实现主营业务收入173.65亿元，净利润1,133.51亿元。
2、与公司的关联关系
公司非独立董事候选人王昀先生担任中移系统集成党委副书记、董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如王昀先生被选举为公司非独立董事，中移系统集成为公司的关联法人。
3、关联方履约能力
中移系统集成为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况及资信情况良好，具备履约能力。
（三）关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司与中移系统集成的关联交易系日常经营需要，遵循公平、公正、公开的定价原则，在参照市场价格的基础上由交易双方协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与中移系统集成遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署了相关交易协议。
二、2024年度日常关联交易预计
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司全资子公司、控股子公司因业务发展需要，预计2024年度中移系统集成
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及中移信息系统集成有限公司（以下简称“中移信息系统集成”）发生日常关联交易总金额不超过6,000.00万元。2023年公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为3,587.16万元。
2、预计2024年度日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度日常关联交易总金额不超过6,000.00万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年合同预计签订金额 | 截至2024年4月10日已发生金额 | 上年发生金额（合同金额） |
| 向关联人销售产品、商品或提供劳务 | 中移系统集成有限公司及中移信息系统集成有限公司 | 销售商品或提供劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 6,000.00 | 3.80 | 2,858.72 |
注：1、在上述预计总额范围内，公司全资子公司、控股子公司可以根据实际情况在同一关联人内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。2、上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂，具体交易金额及内容以签订的合同为准。3、“截至披露日已发生金额”、“上年发生金额”为合同金额。
3、上一年度关联交易实际发生情况
公司2023年度发生日常关联交易金额为3,587.16万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中移系统集成有限公司 | 销售商品 | 914.99 | —— | 91.78 | —— | 2024年4月26日2024-056号公告 http://www.cninfo.com.cn/ |
| 北京幂律智能科技有限责任公司 | 销售商品 | 82.00 | —— | 8.22 | —— | 未达到披露标准 | |
| 向关联人提供劳务 | 中移系统集成有限公司 | 提供劳务 | 1,943.72 | —— | 77.31 | —— | 2024年4月26日2024-056号公告 http://www.cninfo.com.cn/ |
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| 北京华宇科创私募基金投资有限公司 | 提供劳务 | 3.10 | —— | 0.12 | —— | 未达到披露标准 | |
| 北京幂律智能科技有限责任公司 | 提供劳务 | 20.00 | —— | 0.80 | —— | 未达到披露标准 | |
| 四川发展数字金沙科技有限公司 | 提供劳务 | 547.34 | 2,800.00 | 21.77 | -80.45% | 2023年4月26日2023-033号公告 http://www.cninfo.com.cn/ | |
| 接受关联人提供的劳务 | 北京幂律智能科技有限责任公司 | 接受劳务 | 76.00 | —— | 100 | —— | 未达到披露标准 |
| 合计 | 3,587.16 | 2,800.00 | —— | —— | —— | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。公司上一年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易是基于公司正常经营需要发生的，实际发生金额与预计金额存在一定差异符合公司实际经营情况，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：1、上述日常关联交易均在公司董事会、总经理办公会审议权限范围内并已履行了相关的审议程序。2、“实际发生金额”为合同金额。3、表中数据尾差系因四舍五入产生。
（二）关联人介绍和关联关系
1、中移信息系统集成有限公司
（1）基本情况
公司名称：中移信息系统集成有限公司法定代表人：乔辉注册资本：50,000万元人民币住所：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-66经营范围：一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子产品销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
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依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建设工程勘察；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中移信息系统集成有限公司母公司中国移动通信有限公司最近一期已披露的单体报表财务数据：截至2023年12月31日，总资产13,035.73亿元，净资产8,569.40亿元；2023年1至12月，实现主营业务收入173.65亿元，净利润1,133.51亿元。
（2）与公司的关联关系
公司非独立董事候选人王昀先生担任中移信息系统集成董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如王昀先生被选举为公司非独立董事，中移信息系统集成为公司的关联法人。
（3）关联方履约能力
中移信息系统集成为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务状况及资信情况良好，具备履约能力。
2、中移系统集成有限公司：详见“一、补充确认关联交易”中相关内容。
（三）关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司与上述各关联人的关联交易系日常经营需要，将遵循公平、公正、公开的定价原则，在参照市场价格的基础上由交易双方协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联人将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。
三、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营性关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需，公司与上述关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补。
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议全票审议通过了《关于补充确认关联交易暨2024年
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度日常关联交易预计的议案》。同意提交公司董事会审议。独立董事认为：补充确认关联交易事项及2024年度日常关联交易预计事项系公司全资子公司、控股子公司日常经营所需，遵循了关联交易的必要性和交易价格的公允性原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、全体独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日