证券代码：300271
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2024-061 |
北京华宇软件股份有限公司独立董事罗炜先生2023年度述职报告各位股东及代表：
本人作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用。现就本人2023年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗炜，中国国籍，1975年4月出生，北京大学会计学博士。2022年8月至今担任公司独立董事。现任北京大学光华管理学院会计学系副教授，兼任信华信技术股份有限公司、中电科技（北京）股份有限公司独立董事。
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。2023年，本人对担任公司独立董事的独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合继续有效履行独立董事职责的条件。
二、本年度履职情况
（一）出席董事会和列席股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会4次，股东大会1次，本人均亲自出席。与此同时，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人认为，2023年度公司审议的重大事项均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定的要求，公司股东大会、董事会的召开、审议及表决的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 罗炜 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）发表独立意见及事前认可意见情况
2023年度，本人作为独立董事，基于实事求是和独立客观的原则，就以下事项或议案发表了独立意见、事前认可意见：
| 会议时间 | 会议届次 | 意见 | 发表独立意见的事项或议案 | 意见类型 |
| 2023年4月25日 | 第八届董事会第六次会议 | 事前认可意见 | 《2023年度日常关联交易预计的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 同意 |
| 2023年4月25日 | 第八届董事会第六次会议 | 独立意见 | 《2022年度利润分配方案》 《2022年度内部控制评价报告》 《2023年董事薪酬》 《2023年高级管理人员薪酬》 《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 《关于董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 2023年度日常关联交易预计 2022年度对外担保情况 2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况 | 同意 |
| 2023年8月15日 | 第八届董事会第七次会议 | 独立意见 | 2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况； 2023年半年度对外担保情况； | 同意 |
| 2023年10月25日 | 第八届董事会第八次会议 | 独立意见 | 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》 | 同意 |
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1.专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023年度本人认真履行了各个委员会责任和义务，具体如下：
审计委员会工作情况：2023年度，本人主持了2次审计委员会会议，按照公司《董事会审计委员会议事规则》等制度规定，审阅了公司的内部审计工作计划并督促内部审计部门严格按照审计计划执行，听取内部审计部门的工作汇报，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督与指导，审阅了公司财务报告并对其发表专业的意见和建议，审议了关于续聘公司年度审计机构的议案，任职期间切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。
薪酬与考核委员会工作情况：2023年度，薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人参加出席了会议，并按照公司《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司股权激励计划进行了管理，对公司董事和高级管理人员的薪酬方案等进行了研究和审查，任职期间切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2. 独立董事专门会议履职情况
2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，作为独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，审议了公司的关联交易相关事项，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害，切实发挥出作为独立董事的职能作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计工作安排、重点关注事项和审计报告进行充分沟通，持续关注公司审计进度、督促会计师按时完成年审工作，积极履行审计委员会委员职责，维护公司及全体股东的利益。
（五）现场工作情况
2023年度，本人除了出席董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议外，还利用参加会议的机会到公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司日常经营情况、业务发展情况、财务状况及董事会决议执行情况等，并提出专业的指导意见和建议；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的经营动态；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，并结合公司实际情况提出可行性建议。
（六）与中小投资者沟通及投资者权益保护情况
1、2023年度，本人出席了公司所有的股东大会，并通过现场参加股东大会以及参加线上业绩说明会的方式搭建与中小投资者的沟通渠道，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议。
2、本人在董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议前对公司提供的议案材料积极审核，在用自己的专业知识做出独立、公正、客观判断的基础上，审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益；会后仔细查看披露内容，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求完善公司信息披露工作，严格执行信息披露及内幕信息管理的有关规定。
加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（七）行使独立董事特别职权情况
2023年度，公司未出现需由独立董事行使特别职权的事项。
（八）上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，传达最新监管规定和监管案例，征求、听取本人的专业意见。在本人履职中积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为独立董事履职提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、本年度履职重点关注事项
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司第八届第六次董事会审议通过了《2023年度日常关联交易预计的议案》，本人发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，公司日常关联交易事项系公司全资子公司、控股子公司2023年度日常经营所需，遵循了关联交易的必要性和交易价格的公允性原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年度，公司依照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
公司于2023年6月披露收到海淀法院刑事判决书的公告(公告编号2023-054)。2023年度报告基准日后，公司于2024年4月披露收到北京监管局的行政监管措施决定书 (公告编号2024-033)。自2018年开始，公司全面深化内部控制工作。报告期内，公司继续推动与加强了持续强化内部控制的系列措施，包括但不限于：增设法律合规部，完善法律合规监督机制；持续开展内部控制与合规专题培训，督促公司及子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习了解法律法规责任及内部控制责任，增强自主规范意识，主动规范自身行为，培育公司合规文化与员工合规意识；坚持以风险导向为原则，持续改进与优化内部控制体系，全面梳理修订了现有规章制度，并发布了《子公司首次合规管理办法》，制订了《廉洁从业管理制度》，关键岗位人员均签署了《廉洁从业承诺书》，将廉洁承诺、风险防范内化于心、外化于行，进一步规范廉洁合规的商务行为；发布
了《企业法律风险防范指引》，从公司设立、内部管理、合同管理、知识产权、行政监管、公司注销、争议解决、企业用工等方面对公司进行全面“体检”，推动公司合规建设、防范涉诉风险；提升风险防范与合规经营意识，促进公司健康可持续发展。
（三）聘用会计师事务所
2023年度，公司第八届第六次董事会及2022年股东大会同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，本人发表了同意的独立意见，公司续聘会计师事务所符合相关法律法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。本次续聘及其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年度，公司第八届第六次董事会审议通过了《公司2023年度董事、高级管理人员薪酬》，本人发表了同意的独立意见，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司所处行业、经营情况等因素，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）变更股权激励计划情况
2023年度，本人对公司先后进行的回购注销2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票、作废2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票、终止实施2021年限制性股票激励计划等相关议案均发表了同意的独立意见，本人认为公司实施的上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，相关审议和表决程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
除上述情况外，公司未在报告期发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价及建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事办法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，履行忠实勤勉的义务，审议了公司的各项议案，主动参与公司决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
特此报告，请审议。
独立董事：罗炜
二〇二四年四月二十六日