北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2024-037 |
北京华宇软件股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议，于2024年4月25日在大连市甘井子区金虹东路301号华宇大厦第七会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知于4月15日以邮件方式送达各位董事，会议应到董事九人，实到九人，本次会议由董事长郭颖召集并主持。现场出席会议的董事8人，为郭颖、刘刚、罗炜、郭秀华、谢绚丽、王琰、任刚、赵晓明，通讯出席的董事1人，为陈俊。部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华宇软件股份有限公司章程》的相关规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2023年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：《2023年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司2023年度整体经营情况；经营层在2023年度有效执行了公司相关有权机构的各项决议，按既定战略方向全力推动业务开展。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2. 审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入17.70亿元，同比下降20.31%；计提商誉减值总额为7.42亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损13.11亿元，同比下降
33.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损12.97亿元，同比下降31.30%。公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3. 审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
董事会依据独立董事郭秀华、罗炜、谢绚丽出具的《独立董事关于2023年
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度独立性情况的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。公司独立董事郭秀华、罗炜、谢绚丽分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4. 审议通过《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
5. 审议通过《2023年度利润分配方案》
鉴于2023年公司净利润为负，同时考虑到公司当前业务发展需要以及公司后续日常经营和发展对资金的需求，为保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配方案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
未来公司将持续夯实核心竞争力，做好经营发展，提升盈利能力，并一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
董事会认为：公司拟定的《2023年度利润分配方案》符合法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，综合考量了公司实际情况和未来发展的需要，具有合法性、合规性及合理性。
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
6. 审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
7. 审议通过《董事会对公司2022年度审计报告强调事项意见涉及事项影响已消除的专项说明》
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公司董事会编制了《董事会关于2022年度审计报告强调事项意见涉及事项影响已消除的专项说明》，经过与会董事认真审核，认为2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《董事会对公司2022年度审计报告强调事项意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
8. 逐项审议通过《2024年董事薪酬》
根据《公司法》《公司章程》的规定，2024年公司董事薪酬如下：
8.1《2024年非独立董事薪酬》
公司非独立董事不在公司领取董事薪酬，按其担任的具体管理职务领取岗位薪酬。
关联董事郭颖、陈俊、刘刚、王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8.2《2024年独立董事薪酬》
公司独立董事的津贴为人民币20万元/年（税前）。
关联董事郭秀华、罗炜、谢绚丽已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
9. 审议通过《2024年高级管理人员薪酬》
2024年公司高级管理人员根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬。
关联董事王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
? 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
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10. 审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》为满足业务发展需要，董事会同意公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过3亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币3亿元。
同意华宇信息向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过2亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币2亿元。
同意华宇信息向兴业银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信，授信额度不超过2亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币2亿元。
同意华宇信息向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过1亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币1亿元。
华宇信息经营情况稳定，具有足够的偿债能力，此次担保是为了满足其正常经营需要，促进业务可持续发展，符合公司整体利益。公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11. 审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司于2024年2月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票中3,268,830股限制性股票的回购注销，公司总股本由819,544,303股变为816,275,473股，公司注册资本由81,954.4303万元减少至81,627.5473万元。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司注册资本变更等实际情况，修订《公司章程》相关条款。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。
本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12. 逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规最新规定及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对相关制度进行修订。本议案采取逐项表决方式，具体表决情况如下：
12.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12.3 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12.4 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12.5 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
12.6 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》及《对外担保管理制度》。
议案12.1~12.4需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会决定调整审计委员会成员。调整后审计委员会由罗炜先生（主任委员、会计专业独立董事）、郭秀华女士（独立董事）、郭颖先生（董事长）三人组成。
董事会审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
14. 审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
15. 审议通过《关于变更董事的议案》
因刘刚先生工作职责调整，根据公司股东中移资本控股有限责任公司提议，
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经公司董事会提名委员会审核，董事会同意刘刚先生不再担任公司董事，并向股东大会提名王昀先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。刘刚先生将履行董事职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于董事变动的公告》。本议案需提交股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
16. 审议通过《关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。出于审慎考虑，董事陈俊先生、刘刚先生已回避表决。
? 议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
17. 审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
? 议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议决议。
3、独立董事专门会议决议。
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日
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附件：
王昀先生，中国国籍，1979年11月出生，硕士学位。先后担任中国移动通信集团终端有限公司系统支撑部副总经理、总经理，中移系统集成有限公司董事、副总经理；现任中移系统集成有限公司党委副书记、总经理、董事等职务。截至目前（信息披露日），王昀先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。