证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2024-013
福建水泥股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。
●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的交易定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本议案日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议，全体独立董事（3位）均表决同意。
2.公司于2024年4月26日召开的第十届董事会第十二次会议以逐项表决方式表决通过本议案。本议案共8个子议案，涉及2个关联人，其中：
与华润建材科技权属企业日常关联交易1个子议案，没有关联董事；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易7个子议案，均涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
3.本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易经2022年年度股东大会审议通过，实际执行情况如下：
1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 | 差异 说明 |
| 向关联人购买燃料 | 永安煤业 | 煤炭 | 150,000 | 605.69 | 公司产销量未达预算 |
| 福能物流 | 81,563.59 | ||||
| 福建煤电 | 0 | ||||
| 润丰贸易 | 0 | ||||
| 小计 | 150,000 | 82,169.28 | |||
| 向关联人购买原材料 | 福能新材、省建材科研院 | 脱硫石膏 | 760 | 66.44 | |
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 3,450 | 3,752.70 | ||
| 润丰贸易 | 水泥包装袋 | 1000 | 0 | ||
| 向关联人销售商品 | 建材控股权属混凝土公司 | 水泥 | 7,000 | 3093.03 | 市场需求变化 |
| 华润水泥（泉州）有限公司、 华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 9,200 | 2321.53 | ||
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电技术服务 | 344.99 | 388.59(实际金额由省电网公司分配结算) | 每度电加权平均优惠比预计大 |
| 向关联人租用办公场所 | 美伦运营公司 | 办公场所 | 277 | 283.38 |
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费，销售熟料金额含运费；矿粉为招标确定价格。
2.向关联人借款及财务公司金融业务
（单位：万元）
| 关联人 | 交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 （本金） | 差异说明 |
| 福能集团 | 贷款 | 30,000 | 0 | |
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 13,000 | |
| 财务公司 | 贷款、票据业务 | 69,164.46 | 60,000 | |
| 综合授信额度 | 97,000 | 60,000 | ||
| 存款（注） | 40,000 | 22,218 |
注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计
（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2024年度 | 2024年初至3月末累计发生金额 | 2023年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 实际 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人购买燃料 | 永安煤业、福能物流、福建煤电等福建能化集团权属企业 | 煤炭 | 138,000 | 100 | 12,968.06 | 82,169.28 | 98.85 | 预计水泥产销量会增加 |
| 向关联人购买原材料 | 福能新材、省建材科研院 | 脱硫石膏 | 80 | 30 | 0 | 66.44 | 33.03 | |
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 8000 | 87.46 | 859.60 | 3,752.70 | 75.27 | 预计数量增加 | |
| 小计 | 8080 | 859.60 | 3,819.14 | |||||
| 向关联人销售商品 | 建材控股权属混凝土公司 | 水泥 | 3876 | 1.70 | 507.2 | 3093.03 | 1.60 | |
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电技术服务 | 468.28 | 100 | 72.21 | 388.59(实际金额由省电网公司分配结算) | 100 | |
| 向关联人租用办公场所 | 美伦运营公司 | 办公场所 | 283.38 | 70.84 | 283.38 | |||
注：1.以上金额不含税，销售水泥金额不含运费。
（2）向关联人借款及财务公司金融服务
（金额单位：万元）
| 关联单位 | 交易内容 | 2024年度 | 2024年初至3月末累计发生金额 | 2023年度 | 本次预计与上年实际差异较大的原因 | ||
| 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 5.19 | 13,000 | 13,000 | 8.79 | |
| 财务公司 | 贷款、票据业务 | ≤86,255.69 | 34.44 | 65,805.69 | 60,000 | 40.57 | |
| 综合授信额度 | ≤107,000 | 33.50 | 68,293.85 | 60,000 | 22.15 | ||
| 存款（注） | ≤40,000 | —— | 10,290.62 | 22,218 | —— | ||
注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。
2.与华润建材科技权属企业日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计 | 2024年初至3月末累计发生金额（万元） | 2023年实际 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人销售商品 | 华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 4396 | 83.8 | 0 | 2321.53 | 49.49 | |
注：以上金额不含税，含运费。
二、关联交易主要内容和定价政策
本议案包含以下8个子议案：
与福建能化集团权属企业日常关联交易预计：
1.向关联人购买煤炭
计划子公司向永安煤业、福能物流、福建煤电等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）120万吨，按不含税价1150元/吨预算，全年预计交易金额约138000万元。定价政策：结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业无烟煤定价原则：以公司每月下旬询比价采购的市场煤到厂价扣除安砂建福、永安建福二厂的平均运费后作为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价；福建煤电无烟煤采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。
原则上权属单位生产所需无烟煤采购以询比价方式确定价格。
福能物流与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，具有煤炭采购渠道及综合物流渠道优势，公司计划与福能物流联合开展煤炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费。
2.向关联人购买原材料
计划向福建省福能新材有限责任公司、福建省建筑材料科研院有限公司等集团权属企业购进脱硫石膏8万吨，按不含税价10元/吨预算，全年预计交易金额约80万元。
计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉40万吨，按不含税价200
元/吨预算，全年预计交易金额约8000万元。
定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按招标比价独立第三方市场价格确定。
3.向关联人销售水泥
计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥18万吨，预计全年交易金额3876万元。
定价政策：按市价原则定价。
4.接受关联人提供的劳务
公司七家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额468.28万元。
定价政策：参照市场协商确定。
5.向关联人租用办公场所
公司向关联人福建省美伦运营管理有限公司租用方圆大厦部分楼层，面积2334平方米，租金每月每平方米100元（含税），物业费每月每平方米10元（含税）。全年预计交易金额283.38万元（不含税）。
定价政策：按原合同收费标准定价。
6.向关联人借款（不含财务公司）
向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.25-3.45%。
定价政策：利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率。
7.接受财务公司金融服务
2024年3月与财务公司续签的金融服务协议（有效期三年），2024年度预计情况：
（1）每日最高存款限额4亿元，存款利率范围0.2%-1.85%；
（2）融资金额86,255.69万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票80,000万元、长期借款6,255.69万元），融资利率范围3.35%-3.96%；
（3）综合授信总额10.70亿元。
定价政策：贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业同期在关联人同类存款的存款利率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
与华润建材科技权属企业日常关联交易预计：
8.向关联人销售熟料
计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料8万吨，预计全年交易金额2159万元；计划向华润水泥（连江）有限公司销售商品熟料8万吨，预计全年交易金额2237万元。
注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润建材科技控股东南大区权属企业间进行调整。
定价政策：按市价原则定价。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联关系
1．第1—7项交易对方为实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司(简称福建能化集团)直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
2．第8项交易对方华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司均为华润建材科技有限公司（原名华润水泥投资有限公司）的全资子公司，华润建材科技有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（二）关联人的基本情况
1.实际控制人福建能化集团权属企业
（1）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混凝土公司
建材控股为公司控股股东，成立于1997年4月，法定代表人：陈伟，注册资金32941.17万元，住所：福州市北大路242号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦)。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
建材控股有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。
（2）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）
永安煤业成立于2003年06月，法定代表人：康春福，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。
（3）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
（4）福建煤电股份有限公司（简称福建煤电）
福建煤电是经福建省人民政府批准，于2003年元月由原福建省龙岩矿务局、永定矿务局、苏邦煤矿等省属国有煤炭企业改制重组设立的国有大型
企业，是福建能化集团的重点骨干企业。该公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。
（5）福建省福能新型建材有限责任公司（简称福能新材）福能新材成立于1992年7月，法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。经营范围包括新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。
（6）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）省钢源粉体公司成立于2011年08月11日，法定代表人：郑盛端，注册资金4000万元，住所：福建省三明市三元区经济开发区小蕉工业园新城大道16号。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（7）福建省建筑材料科研院有限公司（简称省建材科研院）省建材科研院是福建省福能新型建材有限责任公司全资子公司，成立于2018年12月19日，法定代表人：张贞宁，注册资金1162万元人民币，住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路柳桥巷10号陆庄庭苑4号楼8层。经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；专业设计服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；水利相关咨询服务；工业工程
设计服务；工程管理服务；节能管理服务；运行效能评估服务；储能技术服务；认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
（8）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）省配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币，法定代表人：王文荣，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
(9)福建省美伦运营管理有限公司（简称美伦运营公司）美伦运营公司为福建省能源集团有限责任公司独资设立的有限责任公司。该公司注册成立于2002年01月28日，法定代表人：李炳后，注册资本5000万元，住所：福州市鼓楼区北环西路118号。经营范围：企业管理，物业管理，园区管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，办公服务等。
（10）福建省能源石化集团财务有限公司（简称财务公司）财务公司成立于 2011年8月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本10亿元。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。
2. 华润建材科技权属企业
华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司，均为华润建材科技有限公司的全资子公司，法定代表人：陶磊，经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。
（三）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况
良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联人在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联人销售水泥、熟料，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联人租用办公场所，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源，为员工提供良好的办公环境。向关联人借款或接受关联人提供的金融服务，是利用关联人资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、并有利于降低融资成本和融资风险控制。公司遵循商业规则，与上述关联人的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2024年4月26日