证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2024-027
北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（任自力）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人作为北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规及《独立董事工作制度》和《公司章程》的相关规定和要求，认真履行独立董事职责，及时了解公司的经营状况，按时出席公司召开的相关会议并认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人现任北京航空航天大学法学院教授、北京市汉鼎联合律师事务所兼职律师、北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、北京金融法院首批咨询专家、现任中国法学会保险法研究会副会长兼秘书长、亚太保险法国际论坛秘书长、中国保险学会法律专业委员会副主任、中国保险行业协会法律合规核心专家、中国法学会银行法学研究会理事、中国商业法学会理事、中国应急管理学会理事、北京信托法学研究会会长。2022年5月至今任北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事。
2023年度，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 2023年度履职情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并根据自己的专业知识和经验，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。
（一）出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会出席次数 | |||
| 应出席次数 | 出席次数 | 出席方式 | 投票情况 | ||
| 任自力 | 9 | 9 | 现场及通讯方式 | 全部同意 | 4 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况：
1.独立董事专门会议工作情况
2023年11月，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》和《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》等相关议案；2023年12月14日，上述议案经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。自独立董事专门会议设立起至2023年12月31日，公司不存在《上市公司独立董事管理办法》中规定的需要独立董事专门会议审议的事项，截至2023年12月31日尚未召开独立董事专门会议。
2.履行独立董事特别职权情况
2023年度，本人行使特别职权情况如下：
（1）不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
（2）不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（3）不存在提议召开董事会会议的情况；
（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的情况；
（5）不存在对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4.现场工作情况
2023年度，本人通过参加公司的董事会、列席股东大会和工作会议等机会，在公司进行现场办公及考察，及时了解公司的日常经营及董事会以及股东大会决议的执行情况。 2023年度除参加公司股东大会、董事会外，通过电话等其他方式，与董事、监事和高级管理人员等保持良好的沟通，对公司发展战略、经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况以及财务管理情况等进行了了解和建议，对其他董事、高级管理人员的履职情况和信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。本人在行使职权期间，公司管理层积极配合，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持。
5.保护中小投资者权益方面所做的工作
在履职过程中，本人根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司及投资者负责的态度，秉承客观、公正与独立的原则履行职责。对公司日常经营进行持续监督，审慎、忠实与勤勉地服务于全体股东，充分行使独立董事职权，积极参加公司董事会及股东大会，了解公司生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况，对公司重大经营决策及关键事项发表客观公正的独立意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了股东的合法利益。
（1）持续关注公司信息披露工作。及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平等情况进行监督检查，维护了公司和中小股东的权益。
（2）监督公司经营治理。本人与公司管理层及相关人员进行充分沟通，深入了解公司生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况，对公司重
大经营决策及关键事项发表了客观公正的独立意见，没有受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了股东的合法利益。
6.学习培训情况
作为公司的独立董事，本人注重学习中国证监会及北交所颁布的有关法律和法规。2023年度，结合独立董事制度改革及北交所规则制度更新等情况，本人积极参加证监会、北交所以及中国上市公司协会组织的相关培训活动。通过培训学习，进一步熟悉相关制度与规则，提高了自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司的进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，依据相关法律和法规，本着独立与客观原则，忠实履行独立董事职责，凭借自身专业知识对董事会的相关议案等均发表了独立、客观及专业的意见。2023 年度发表独立意见或召开独立董事专门会议审议的主要事项如下：
| 会议时间 | 董事会届次或独董专门会议 | 发表独立意见或召开独立董事专门会议 审议的事项 | 意见类型 |
| 2023年4月26日 | 第五届董事会第二十三次会议 | 1.《关于公司2022年度不进行利润分配的议案》 2.《续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 3.《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 4.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 5.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 6.《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行 | 同意 |
| 权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就的议案》 7.《关于注销部分股票期权的议案》 8.《关于部分变更募集资金用途的议案》 9.《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 10.《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》 11.《关于公司向北京农商银行城市副中心分行申请流动资金贷款4000 万元、控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司向北京农商银行城市副中心分行申请项目贷款 4000 万元，并由控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司提供抵押担保的议案》 12.《关于公司部分募投项目变更及延期的议案》 | |||
| 2023年5月23日 | 第六届董事会第一次会议 | 1.《关于聘任许松山先生为公司总经理的议案》 2.《关于聘任聂李亚先生为公司副总经理的议案》 3. 《关于聘任韩成权先生为公司副总经理的议案》 4.《关于聘任高洁女士为公司财务总监、董事会秘书的议案》 5. 《关于聘任李艳伟女士为公司副总经理(总监级)的议案》 6. 《关于聘任马杉姗女士为公司副总经理(总监级)的议案》 | 同意 |
| 2023 | 第六届董事会 | 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的 | 同意 |
| 年6月5日 | 第二次会议 | 议案》 2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》 6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 8.《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 9.《关于未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》 10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | |
| 2023年8月4日 | 第六届董事会第三次会议 | 1.《关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》 2.《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 同意 |
| 2023 | 第六届董事会 | 1.《募集资金存放与使用情况专项报告》 | 同意 |
| 年8月18日 | 第四次会议 | ||
| 2023年8月25日 | 第六届董事会第五次会议 | 1.《关于控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请项目融资贷款3900万元，由北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证，并由控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司提供反担保、北京诺思兰德生物技术股份有限公司承担连带责任保证反担保的议案》 | 同意 |
四、总体评价和建议
在2023年度履行独立董事职责的过程中，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，独立、专业与客观的履行职责，充分发挥了独立董事的作用，公平对待所有股东，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会的科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项做出应有贡献。
2024年，本人作为公司的独立董事，将继续秉承诚信与勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，严格执行法律法规所要求的职责，认真与忠实履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东合法权益。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
独立董事：任自力2024年4月25日