同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
张晓健先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会、1次股东大会。我作为独立董事均亲自出席会议，股东大会因工作原因缺席1次，并在会前提前审阅研究会议资料，在审议议案时充分利用自身的专业知识，认真听取并审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。会议出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，本人担任委员的战略委员会和提名委员会未召开会议。
（三）发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2023年3月6日 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于新增募集资金专项账户的事项的独立意见 |
| 2 | 2023年4月24日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见 2、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 3、关于2022年度利润分配方案的独立意见 4、关于续聘2023年度审计机构的独立意见 5、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的独立意见 6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 7、关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的独立意见 |
| 3 | 2023年7月6日 | 第三届董事会第十七次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见 |
| 4 | 2023年8月21日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 2、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 |
| 5 | 2023年9月19日 | 第三届董事会第十九次会议 |
关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项的独立意见
| 6 | 2023年9月25日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，本人利用参加董事会及董事会专门委员会、股东大会会议等机会，着重了解公司财务状况、经营情况及重大项目投资等相关事项，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨。董事会会议召开前，我们会对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。我认为：公司 2022 年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的 2023 年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。我认为：公司本次为合肥百年提供担保是为了满足其项目建设需要，有利于促进其经营发展，符合公司整体发展要求。本次被担保的主体系公司合并报表范围内的全资子公司，担保行为的风险处于公司可控范围内。公司本次对其提供担保及其审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查：
1、公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司报告期内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
4.报告期内公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，我认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（四）董事、高级管理人员的聘任情况
报告期内，公司无董事、高级管理人员变动情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年7月12日发布了《2023年半年度业绩预增公告》、2023年10月10日发布了《2023年前
三季度业绩预增公告》。我认为：公司及时披露业绩预告，财务数据准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据基本一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。我认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司 2023 年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月按该方案实施权益分派。我认为：公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司 2022 年度利润分配方案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司回购股份情况
报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司已于2023年11月13日完成回购，我认为：公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东合法权益不受侵害。公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，积极开展内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为：公司 2022 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司 2022 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，协助董事会作出科学、高效的决策。我认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
(十三) 其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注
公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行及投资项目进度等情况。本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，发表独立意见，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024年,我将继续秉承勤勉、谨慎的原则, 持续深入了解公司的业务和行业动态，不断增强行业知识储备，充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：张晓健