证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-014
同庆楼餐饮股份有限公司关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“同庆楼”）拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司(以下简称“马投公司”)持有的合肥嘉南投资管理有限公司(以下简称“嘉南投资”或“标的公司”)95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉南投资100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易对手为公司控股股东马投公司和实际控制人吕月珍，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
● 除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉
南投资100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
针对本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以2023年12月31日为基准日对嘉南投资进行了评估，并出具了《同庆楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第177号）。根据前述评估报告，嘉南投资公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为11,531.06万元。经双方协商一致，本次股权转让价款以评估价值为依据，确认的交易金额为11,530.00万元。
本次拟收购嘉南投资的资产产权清晰，仅有一个大型在建工程项目。该项目位于合肥市城市主干道长江西路与怀宁北路交口东北角，地铁2#线、3#线十里庙站双地铁交汇，为TOD地铁上盖项目。
由嘉南投资建设的合肥市地铁2#线十里庙站1号出入口及通道与项目相连，该出入口于2#线开通时已投入使用。未来地铁出入人群可通过地下通道直接进入项目酒店。项目地下为负三层结构，基坑支护已完成施工，土方施工共计25万方，已完成21万方，完成约85%。
该项目整体规划设计已报规完成，相关大市政配套费及规费已全部缴齐，并已完成施工许可证办理，现场施工均按现施工图纸正在正常进行建设。我司经研究分析，该项目规划设计方案完全满足我司富茂大饭店的建设要求。
该项目整体规划设计建筑面积14.23万平方米，共规划了一栋5层综合裙楼、一栋22层豪华酒店和一栋17层服务式公寓客房。综合裙楼地上面积约4.4万平方米，规划了豪华大堂、12个大型会议/宴会厅、10间高规格会议室、42间餐饮包厢、24小时餐厅、海鲜特色餐厅、休闲娱乐中心、康体健身中心。南塔楼面积2.8万平方米，规划了374间客房。北塔楼面积1.9万平方米，规划了299间服务式公寓客房。地下面积4.7万平方米，与地铁直接连通，并规划了近1万平方米的地铁商业、800多个停车位及酒店相关配套设施。项目建成后，预计可实现年营业额不低于4亿元，将为富茂系列产品带来一个地标性酒店及非常可观的收益。
（二）本次交易的目的和原因
1、富茂酒店的经营模式在市场上极具竞争力，正处于全面发展时期。公司正在合肥地区进行网格化酒店投资布局，交易物业所在地是公司酒店业务布局的空白。
餐饮、宾馆和食品三大板块构成了公司的三轮驱动战略。公司充分发挥同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。目前公司旗下经营的三家酒店的商业模式（合肥滨湖富茂、瑶海富茂、北城富茂）已得到市场的充分验证。
按照公司战略规划，富茂酒店首先占据品牌发源地合肥市场，同时全面布局江浙沪地区，下一步进军全国市场。富茂酒店正在安徽省会合肥市进行网格化投资布局，目前已开业5家，筹建2家，其中：合肥东面瑶海区开业1家（瑶海富茂）、合肥西面高新区开业1家（高新富茂）、合肥南面包河区开业1家（滨湖富茂）、合肥北面新站区筹建1家（新站富茂）、合肥长丰开业1家（北城富茂）、合肥肥西开业1家（肥西富茂）、合肥肥东筹建1家（肥东富茂），但位于合肥市区中心位置的蜀山区却是公司酒店业务布局的空白。
2、嘉南投资项目所在地合肥市蜀山区属于中心城区，人口密集，商务活动频繁，公司拟在该区域布局富茂酒店，但该地区合适位置的成熟地块资源稀缺。该地区租赁物业受到物业面积、结构改造，交通环境等限制，很难改造成具有市场竞争力的富茂宾馆产品。中心城区租金成本过高等因素也导致该地区合适的酒店物业相对较少。
3、嘉南投资在建工程项目区位优势明显，较适合富茂酒店的选址需求；
嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，周边人口密集，商业氛围浓厚；处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，向东连接合肥老城区，向南连接合肥市政务区，向西连接合肥市高新区，向北连接合肥市铁路西站和庐阳区，距离合肥高铁西站直线1.9公里，地理位置优越。该物业属合肥市轨道交通（地铁2号线）上盖TOD物业，嘉南投资已建设好该地块所连通的地铁站出入口，该地块物业地下直通地铁，交通极为便利。
本次交易完成后，公司可以利用该项大型在建工程，迅速将项目建成为集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大型酒店。鉴于该项目优越的地理位置、TOD地铁上盖所具有的交通优势以及其巨大规模，该项目酒店建成后将成为我司宾馆业务板块的旗舰酒店，极大满足周边社会需求，提高公司综合竞争力，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
（三）本次交易履行程序情况
公司于2024年4月22日召开了第三届独立董事第一次专门会议，2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事沈基水先生、吕月珍女士回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
马投公司为公司控股股东，吕月珍为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，马投公司和吕月珍为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、吕月珍：公司实际控制人，担任公司董事、副总经理。
2、马鞍山市普天投资发展有限公司
统一社会信用代码：9134050075680392XA
法定代表人：沈基水
成立日期：2003年10月28日
注册资本：1,500万元人民币
注册地址：马鞍山市花山区湖东路街道党校路99号佳山墅14-2-7室
经营范围：对饮食服务业、宾馆业、娱乐服务业、食品加工业、日用化工产品制造业、房地产业、商业批发零售业、教育服务业、交通运输服务业进行投资。
主要股东：沈基水
（三）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告日披露日，上述关联方不属于为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。
（二）本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
（三）嘉南投资不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为嘉南投资提供担保的情形。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，嘉南投资不属于失信被执行人。
（五）标的公司基本情况
公司名称：合肥嘉南投资管理有限公司
成立日期：2006年1月27日
注册资本：800万元人民币
注册地址：合肥市长江西路551号鼎金大厦BOSS中心2815号房
经营范围：投资管理,营销策划,物业管理,房地产开发,房屋租赁,建材销售。
股权结构：马鞍山市普天投资发展有限公司持有95%股权，吕月珍持有5%股权。
（六）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年3月31日/2024年第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 72,971,328.12 | 75,420,300.21 |
| 负债总额 | 70,642,352.70 | 73,185,392.84 |
| 净资产 | 2,328,975.42 | 2,234,907.37 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -360,638.51 | -94,068.05 |
注：因标的公司所有地块尚处于建设状态，无营业收入。
上述2023年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z1665号审计报告。
（七）除本次交易所涉及的资产评估事项外，嘉南投资最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托具有从事证券业评估资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《同庆楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目》（皖中联国信评报字(2024)第177号）。本次评估以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的嘉南投资股东全部权益价值评估值为11,531.06万元，与账面所有者权益232.89万元相比，评估增值11,298.17万元，增值率为4,851.29%。
1、评估方法：资产基础法
2、评估基准日：2023年12月31日
3、价值类型：市场价值
4、重要评估假设：
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；C、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；D、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
E、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
F、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
G、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
（二）定价合理性分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2024】230Z1665号审计报告，嘉南投资总资产账面价值为7,297.13万元，负债账面价值为7,064.24万元，净资产账面价值为232.89万元；
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2024)第177号评估报告，嘉南投资总资产评估价值为18,595.30万元，评估增值11,298.17万元，增值率154.83%；总负债评估价值为7,064.24万元，无增减值；净资产评估价值为11,531.06万元，评估增值11,298.17万元，增值率4,851.29%。
此次评估增值的主要原因及依据为：
1、委评评估的土地使用权取得日期为2006年，随着社会经济的发展,生产和生活建设用地扩大,土地资源相对紧缺，社会投资环境改善,导致土地价格上升。
2、嘉南投资旗下拥有的资产有:（1）位于安徽省合肥市蜀山区长江西路地块与怀宁北路的土地使用权，宗地使用面积为33.53亩，容积率为3.8，土地用途为商业,使用年限为50年（2006年取得时账面价值1,853.32万元，此次评估价格13,106.79万元，折合每亩390.9万元）；（2）在建工程（经审计的账面价值5,182.72万元，此次评估价值5,227.42万元）。
评估师采用资产基础法从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产及负债，用市场价值代替历史成本的方法，在评估基准日财务审计的基础上，通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并进行逐项评估，得出的评估结果。
3、合肥市国有建设用地使用权出让成交情况
经查询合肥市土地市场网，2024年合肥市共拍卖出让商业服务用地2块：（1）蜀山区SS202401号地块，位于合肥市蜀山区金寨路以西、习友路以北，商业服务业设施用地，12亩，出让年限40年，容积率≤ 2.5，成交单价446万元/亩；（2）包河区BH202402 号地块，位于包河区祁门路以南、徽州大道以东，商业服务业设施用地，17.06亩，出让年限40年，容积率≤ 4.5，成交单价358万元/亩。本次交易资产位于合肥市区两条主干道长江西路高架及怀宁北路的交口，距离合肥高铁西站直线1.9公里，属合肥市轨道交通（地铁2#线）TOD上盖物业，该地块地下同地铁直接连通，较上述两个地块，嘉南投资的资产交通更便捷。
综上，本次交易价格合理公允。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：马鞍山市普天投资发展有限公司；吕月珍（甲方）
受让方：同庆楼餐饮股份有限公司 （乙方）
（二）交易价格、支付方式、支付期限
1、经甲、乙双方协商一致，按照各方聘请的审计、评估机构的审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币11,530.00万元。
2、甲方任何一股东收受本宗交易款，均认为是甲方和乙方的履约行为。本条款所确定的股权交易价格，为乙方应支付给甲方的全部交易款，属甲方本宗交易的全部所得。
3、本次交易由乙方按下列方式支付：
（1）本协议书生效之日后一个月内，乙方支付甲方530万元股权转让款；
（2）甲乙双方在工商部门办理完全部股权变更手续后三个月内，乙方支付甲方1,000万元股权转让款；
（3）2025年6月30日前，乙方支付甲方5,000万元股权转让款；
（4）2025年12月31日前，乙方支付甲方5,000万元股权转让款。
（三）违约责任
1、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、如协议生效后由于任何原因（乙方自愿放弃除外）导致本次股权转让最终无法完成，则乙方有权利要求甲方返还已经支付的股权转让款项，同时本协议自动终止。
3、如果任何一方不积极配合办理工商变更等股权登记手续的，其他方有权向其发出书面催告，若其在接到书面催告后 7 日内仍不配合的，其他方有权要求违约方支付股权转让价款 5%的违约金。
4、除上述约定外，本协议任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责任；
（3）要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发生的实际损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼、仲裁或采取其他法律措施所产生的费用；
（4）法律规定的其他救济方式。
（四）生效条件
自双方签字/盖章之日起成立，并经乙方董事会、股东大会按照关联交易程序批准后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，有利于扩大公司市场布局，提高公司综合竞争力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现，对公司未来经营发展具有积极的推动作用，因此实施本次交易具有必要性。本次交易的资金来源为公司自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，嘉南投资将继续承担剩余欠原股东马投公司的往来款项，并根据公司日常关
联交易相关管理规则进行管理。本次交易完成后，嘉南投资将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围内，不会产生同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司于2024年4月22日召开了第三届独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：
公司本次收购嘉南投资100%股权事项，符合公司战略发展规划，有利于提高公司盈利水平和可持续发展能力，对公司发展具有积极意义。本次交易的交易价格是以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告为基础，最终交易价格根据评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司董事会审议，关联董事应回避对本项议案的表决。
（二）公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事沈基水先生、吕月珍女士回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）公司于2024年4月24日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：
公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划，有利于提高公司盈利水平和可持续发展能力，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情形。同意通过《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
八、关联人补偿承诺
公司控股股东马投公司、实际控制人吕月珍承诺：
（1）嘉南投资股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况；不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形。
（2）同庆楼收购嘉南投资后，在项目建设过程中，若因政府规划问题导致该项目无法实现本次交易目的，马投公司、吕月珍承诺将全额退还同庆楼已支付的所有股权转让款，并承担该部分股权转让款的银行同期LPR利息损失。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会2023年4月26日