证券代码：301499 证券简称：维科精密 公告编号：2024-002
上海维科精密模塑股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2024年4月25日（星期四）在上海市闵行区北横沙河路598号公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
会议由董事长TAN YAN LAI（陈燕来）主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告及其摘要后，一致认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会、董事会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事刘启明、陆建忠分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分、第四节“公司治理”部分相关内容。
述职报告详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理张茵所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
董事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会第十六次会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司拟定的2023年度利润分配方案为：以现有公司总股本138,254,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计人民币19,355,681.24元。本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
自董事会审议通过该利润分配方案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。
公司2023年度利润分配方案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，董事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红事项的议案》
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：
在满足中期分红的前提条件下，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，派发现金红利。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供合理保证。
本议案已经董事会审计委员会第十六次会议审议通过。保荐机构已针对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构已针对该事项出具了核查意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
（1）在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
（2）未在公司担任实际工作岗位的外部董事及独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币15万元/年（税前），按月度发放。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议。
本议案涉及第一届董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准，按其在公司实际任职岗位薪酬标准执行，并与公司经营业绩挂钩。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张茵回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过该议案。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会决定于2024年5月27日（星期一）下午15:00在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第一届董事会第二十次会议决议；
2、 第一届董事会审计委员会第十六次会议决议；
3、 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
上海维科精密模塑股份有限公司
董事会2024年4月26日