国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对鑫汇科2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于2022年4月1日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并于2022年4月25日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕886号）。
公司本次发行价格为15.21元/股，发行股数为700.00万股，实际募集资金总额为106,470,000.00元，扣除发行费用19,264,433.96元（不含税），实际募集资金净额为87,205,566.04元。截至2022年5月16日，上述募集资金已全部到账，并由北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中名国成增验字【2022】第0005号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用金额为5,598,365.35元；截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为24,033,809.73元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 26,981,055.70 |
| 2 | 减：智能控制器生产建设项目 | 474,580.00 |
| 3 | 减：鑫汇科生产研发基地建设项目 | 5,123,785.35 |
| 4 | 减：银行手续费 | 196.20 |
| 5 | 加：结构性存款及大额存单收回 | 75,000,000.00 |
| 6 | 减：购买结构性存款及大额存单 | 75,000,000.00 |
| 7 | 加：利息收入 | 2,651,315.58 |
| 8 | 募集资金账户期末余额 | 24,033,809.73 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司召开了第三届董事会第九次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》，建立公司募集资金管理制度，明确募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督等规定。公司已与国投证券、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。募集资金用途变更后，公司已与国投证券、广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行及全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。截至2023年12月31日，鑫汇科募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 深圳市鑫汇科股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 338090100100402668 | 已销户 |
| 深圳市鑫汇科股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755903471510818 | 已销户 |
| 鑫汇科电器集团（广东）有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行 | 801101001382083021 | 24,033,809.73 |
三、募集资金使用情况
（一）募投项目情况
截至2023年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换情况
2023年度，鑫汇科不存在募集资金置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，鑫汇科未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
2022年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，公司监事会就该事项发表了同意的意见，独立董事就该事项发表了同意的意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 国投证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对鑫汇科使用闲置募集资金购买理财产品事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期余额为人民币60,000,000.00元。
四、变更募集资金用途的情况
公司于2023年3月20日收到深圳市光明区人民政府发布的《深圳市光明区人民政府关于开展光明街道白花片区连片产业用地土地整备项目的通知》，根据通知内容，公司募集资金投资项目“智能控制器生产建设项目”及“研发中心建设项目”的建设实施地均位于项目规划区域之中，上述募投项目建设将无法在原实施地点继续实施，因此公司拟变更募集资金用途，将募集资金用于鑫汇科生产研发基地建设项目。
2023年5月16日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，该议案经公司于2023年6月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年5月16日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。
公司独立董事认为，经核查，公司本次变更募集资金用途是基于实际情况需要做出的调整，符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《公司章程》等有关法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，符合公司发展战略，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。国投证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对鑫汇科变更募集资金用途事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。
本次募集资金变更用途情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 |
| 1 | 智能控制器生产建设项目 | 67,205,566.04 | 655,560.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 20,000,000.00 | 381,300.00 |
| 3 | 鑫汇科生产研发基地建设项目 | - | 86,168,706.04 |
| 合计 | - | 87,205,566.04 | 87,205,566.04 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，鑫汇科严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定管理募集资金账户，募集资金使用与管理合法、有效，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，严格履行了信息披露义务，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对鑫汇科募集资金的存放和使用情况出具了《深圳市鑫汇科股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011001053号），认为鑫汇科公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了鑫汇科公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，鑫汇科2023年度募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及鑫汇科《公司章程》、《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 87,205,566.04 | 本报告期投入募集资金总额 | 5,598,365.35 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 86,168,706.04 | 已累计投入募集资金总额 | 6,160,645.35 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 98.81% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能控制器生产建设项目 | 是 | 655,560.00 | 474,580.00 | 655,560.00 | 不适用 | 是 | ||
| 研发中心建设项目 | 是 | 381,300.00 | 0 | 381,300.00 | 不适用 | 是 | ||
| 鑫汇科生产研发基地建设项目 | 是 | 86,168,706.04 | 5,123,785.35 | 5,123,785.35 | 5.95% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 87,205,566.04 | 5,598,365.35 | 6,160,645.35 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 因公司原募集资金投资项目“智能控制器生产建设项目”及“研发中心建设项目”的建设实施地点面临拆迁，无法在原实施地点继续实施，公司已变更募集资金用途为“鑫汇科生产研发基地建设项目”。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原募集资金投资项目“智能控制器生产建设项目”及“研发中心建设项目”的建设实施地点面临拆迁，故无法在原实施地点继续实施。公司已变更募集资金用途为鑫汇科生产研发基地建设项目，本次变更后的募集资金投资项目符合公司发展规划，具有可行性。 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 因公司原募集资金投资项目“智能控制器生产建设项目”及“研发中心建设项目”的建设实施地点面临拆迁，无法在原实施地点继续实施，公司变更募集资金用途为“鑫汇科生产研发基地建设项目”。具体内容详本报告之“四、变更募集资金用途的情况”。 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 报告期内，公司不存在募集资金置换情况。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 2022年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。报告期内，公司存在使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，具体内容详见本报告之“三、募集资金使用情况”之“（四）闲置募集资金购买理财产品情况”。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》的签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡家彬 | 吴中华 |
国投证券股份有限公司
2024 年 4 月 日