证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2024-010
广东思泉新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2024年4月13日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于2024年4月24日在公司综合楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长任泽明主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，一致认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为：公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事居学成先生、苗应建先生、邹业锋先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为：公司总经理提交的《2023年度总经理工作报告》真实、准确、完整、客观地反映了2023年度公司管理层落实董事会和股东大会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《关于<2023年财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会审议通过了此议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年度财务决算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。
6. 审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经与会董事审议，一致认为：同意公司2023年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司的总股本57,681,334股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.54元（含税），合计派发现金股利人民币14,651,058.84元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
7. 审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经与会董事审议，一致认为：2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具了核查意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9. 审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》公司结合2023年度实际经营情况、绩效考核标准以及2023年度董事、高管人员的履职情况，制定了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，全体委员回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：全体董事回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。
10. 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司三位独立董事分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，经与会董事审议，一致认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过了《关于<董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为：本报告真实、完整地反映了2023年度会计师事务所的履职情况和审计委员会履行监督职责情况。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经与会董事审议，一致认为：同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
13. 审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》
经与会董事审议，一致认为：同意公司2024年度为合并报表范围内的子公司提供担保的额度合计为不超过人民币12,000万元（含等值外币），最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。本次担保额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度在有效期限内可循环使用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2024
年为子公司提供担保额度的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。
14. 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经与会董事审议，一致认为：同意聘任张赛玲女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于监事辞职暨补选监事及聘任证券事务代表的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15. 审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》
经与会董事审议，一致认为：根据公司发展规划和实际需要，同意公司拟以自有资金2.3亿元增加“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募投项目的投资总额。
保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于调整募投项目投资总额的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，一致认为：同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 第三届董事会第十四次会议决议；
2. 第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；
3. 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2024年4月26日