众望布艺股份有限公司独立董事年度述职报告
（缪兰娟）作为众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
缪兰娟，女，1965年11月生，上海财经大学本科学历，注册会计师、注册税务师。2017年11月至2023年11月任公司独立董事。现任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、香飘飘食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
2023年度任期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关
系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会会议5次。本人均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，审慎发表独立意见。2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次
数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数缪兰娟 是 5 5 5 0 0 否 3
（二）出席专业委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人任审计委员会委员(召集人)、提名委员会委员。2023年度任期内，本人出席专门委员
会会议情况如下:
独立董事参加董事会专门委员会情况姓名 本年度应参加的会议 应参加会议次数 亲自出席会议次数缪兰娟
审计委员会 4 4提名委员会委员 1 1
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人担任公司第二届董事会独立董事期间，按照相关法律、法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，积极参与董事会决策，对重大经营决策事项和其他重大事项均主动获取决策所需材料，与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行职责。任期内，本人以通讯方式、现场会议等方式主持召开审计委员会、独立董事与会计师事务所沟通会，定期听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，与会计师事务所对年度审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（五）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。参加公司召开的定期报告业绩说明会1次，并在业绩说明会上回答中小投资者
的提问。
（六）现场工作情况
任期内，本人认真履行独立董事职责，利用参加会议及其他工作时间对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在召开董事会会议及各专门委员会、股东大会等会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，重点关注了公司关联交易情况，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，认为公司2022年度及2023年本人任期内发生的关联交易系公司按照公平、公正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任期内公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
任期内，公司无被收购或收购上市公司的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求编制并披露定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
作为审计委员会召集人，本人重点关注公司的定期财务报告与内部控制评价报告，认为公司上述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构。本人认为该事务所是符合《证券法》要求的会计师事务所，出具的各项报告能真实、准确地反映公司年度财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司无上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会、高级管理人员换届选举，根据公司提供的候选人资料，各候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事、董事的情形。人员的提名、聘任、审议程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，人员聘任程序合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持
良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
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