证券代码：600927 证券简称：永安期货 公告编号2024-011
永安期货股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<永安期货股份有限公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订完善，主要内容包括：进一步明确独立董事职责定位和履职方式，加强独立董事履职保障；优化董事会其专门委员会的设置和主要职责；完善公司利润分配政策。具体详情见附件《公司章程修订对照表》。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行格式或文字表述等非实质性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
永安期货股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：
公司章程修订对照表
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 第八十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| 第一百一十三条 | 公司董事会设4名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百一十三条 | 公司董事会设4名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注保护 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| | | 中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百一十四条 | 独立董事与公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，在持有或者控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （四）为公司或者附属企业、关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律法规规定的其他人员； | 第一百一十四条 | 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女及其他近亲属； （三）在直接或间接持有、或控制公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女及其他近亲属和主要社会关系人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，在与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业、关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员； （九）法律法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| （八）公司章程第一百〇四条规定的其他人员； 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。 | | 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十七条 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十八条 | 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十八条 | 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定、本章程或本公司制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十九条 | 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出 | 第一百一十九条 | 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十条 | 下列事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事认可意见： （一）重大关联交易事项； （二）聘用或解聘会计师事务所。 | 第一百二十条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十一条 | 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第一百二十一条 | 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 | | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 项； （十六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | |
| 第一百二十二条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 …… | | 无 |
| 第一百二十三条 | 其他未尽事项，适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。 | 第一百二十二条 | 其他未尽事项，按照法律法规和公司独立董事工作规则等相关要求执行。 |
| 第一百四十六条 | 专门委员会中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 第一百四十五条 | 专门委员会中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人；提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 无 | 第一百四十八条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百四十九条 | 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律法规和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百五十条 | 战略发展委员会的主要职责： （一）拟定公司经营目标和中长期发展战略； （二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况； （三）检查、监督董事会决议贯彻情况； |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| | | （四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （五）董事会授权的其他事项。 |
| 无 | 第一百五十一条 | 风险控制委员会的主要职责： （一）拟定公司的风险控制政策和目标，并对其执行情况进行评价； （二）对公司的规章制度、经营管理、固定资产投资等的合法合规性进行监督检查； （三）审议投资、关联交易、创新业务及业务合作等风险预测报告； （四）研究完善公司合规、风险控制的建议； （五）对首席风险官提交的工作报告进行审查； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百六十五条 | 首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。首席风险官不能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定（试行）》第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首席风险官的职务。拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。董事会决定免除首席风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照有关规定履行相应程序。 | 第一百六十八条 | 首席风险官在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。首席风险官不能够胜任工作，或者存在《期货公司首席风险官管理规定》第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，董事会可以免除首席风险官的职务。拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。董事会决定免除首席风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照有关规定履行相应程序。 |
| 第一百九十一条 | 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取一般风险准备金； | 第一百九十四条 | 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取一般风险准备金； |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 | | （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 |
| 第一百九十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内实施并完成具体分配事项。涉及股票股利分红事项，若该事项需经监管机构核准的，公司将在监管机构核准之次日起2个月内实施具体方案。 | 第一百九十七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内实施并完成具体分配事项。涉及股票股利分红事项，若该事项需经监管机构核准的，公司将在监管机构核准之次日起2个月内实施具体方案。 |
| 第一百九十五条 | 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 | 第一百九十八条 | 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，或公司董事会根据年度股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网 | | 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 络投票系统予以支持。 | | |
| 第一百九十六条 | 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 | 第一百九十九条 | 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（三）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（三）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过年度报告的董事会中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | | 现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并在年度报告中披露未分红的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司还应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 条款编号 | 原条款内容 | 条款编号 | 新条款内容 |
| 第二百三十三条 | 释义 （一）主要股东，是指持股5%以上的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百三十六条 | 释义 （一）主要股东，是指持股5%以上的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的条款序号将依次顺延作相应调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整，不单独在对照表中体现。
