冰轮环境技术股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 冰轮环境技术股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 冰轮环境 |
| 股票代码： | 000811 |
| 收购人一名称： | 烟台国丰投资控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 山东省烟台市芝罘区南大街267号 |
| 通讯地址： | 山东省烟台市莱山区迎春大街 178 号正大隆泰大厦 |
| 收购人二名称： | 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔 |
| 通讯地址： | 山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔 |
| 一致行动人名称： | 烟台冰轮投资有限公司 |
| 注册地址： | 山东省烟台市芝罘区冰轮路1号 |
| 通讯地址： | 山东省烟台市芝罘区冰轮路1号 |
签署日期：二〇二四年四月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在冰轮环境技术股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在冰轮环境技术股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、烟台国丰投资控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得烟台冰轮控股有限公司持有的冰轮环境13.46%的股份；烟台国丰投资控股集团有限公司之全资子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得烟台国盛投资控股有限公司持有的冰轮环境9.39%的股份，从而导致收购人烟台国丰成为冰轮环境第一大股东，并通过一致行动合计拥有冰轮环境的权益股份占冰轮环境总股本的35.27%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人符合第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺就本报告书所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 18
第四节 收购方式 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 27
第六节 免于发出要约的情况 ...... 28
第七节 后续计划 ...... 29
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 54
第十三节 备查文件 ...... 55
收购人声明 ...... 57
收购人声明 ...... 59
收购人一致行动人声明 ...... 61
财务顾问声明 ...... 63
律师声明 ...... 64
收购报告书附表 ...... 65
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、冰轮环境 | 指 | 冰轮环境技术股份有限公司 |
| 收购人一、烟台国丰 | 指 | 烟台国丰投资控股集团有限公司 |
| 收购人二、国泰诚丰 | 指 | 烟台国泰诚丰资产管理有限公司，系烟台国丰全资子公司 |
| 收购人 | 指 | 烟台国丰和国泰诚丰 |
| 冰轮投资、一致行动人 | 指 | 烟台冰轮投资有限公司 |
| 远弘实业 | 指 | 烟台远弘实业有限公司 |
| 冰轮控股 | 指 | 烟台冰轮控股有限公司 |
| 烟台国盛 | 指 | 烟台国盛投资控股有限公司 |
| 烟台市国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 烟台国丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮控股持有的冰轮环境13.46%的股份；烟台国丰之全资子公司国泰诚丰通过国有资产无偿划转的方式获得烟台国盛持有的冰轮环境9.39%的股份 |
| 本报告书 | 指 | 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、万元、百万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
烟台国丰投资控股集团有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 烟台国丰投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号 |
| 注册资本 | 1,055,556 万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年2月12日 |
| 法定代表人 | 荣锋 |
| 统一社会信用代码 | 91370600684822338G |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 通讯地址 | 山东省烟台市莱山区迎春大街 178 号正大隆泰大厦 |
| 联系电话 | 0535-6518520 |
| 邮政编码 | 264003 |
| 经营范围 | 市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
烟台国泰诚丰资产管理有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔 |
| 注册资本 | 150,000 万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年1月2日 |
| 法定代表人 | 刘志军 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3NYAQ95K |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔 |
| 联系电话 | 0535-6518517 |
| 邮政编码 | 264001 |
| 经营范围 | 以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署之日，烟台国丰的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 | 950,000 | 90.00% |
| 山东省财欣资产运营有限公司 | 105,556 | 10.00% |
| 合计 | 1,055,556 | 100% |
截至本报告书签署之日，烟台国丰股权控制关系图如下：
截至本报告书签署之日，国泰诚丰的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 烟台国丰投资控股集团有限公司 | 150,000 | 100.00% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% |
截至本报告书签署之日，国泰诚丰股权控制关系图如下：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台市国资委；国泰诚丰的控股股东为烟台国丰，实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是根据烟台市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产而设立的市政府直属特设机构。
3、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，烟台国丰控制的其他核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 | 150,000 | 100% | 以自有资金进行股权投资，股权投资管理 |
| 2 | 烟台国盛投资控股有限公司 | 8,300 | 100% | 国有资产经营管理 |
| 3 | 烟台国诚誉丰招商服务有限公司 | 5,000 | 100% | 招商项目信息推介，咨询服务 |
| 4 | 烟台生物医药健康产业发展集团有限公司 | 150,000 | 100% | 以自有资金从事投资活动，园区管理服务 |
| 5 | 烟台冰轮控股有限公司 | 6,240 | 100% | 普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 6 | 烟台泰达产业园区发展有限公司 | 14,000 | 65% | 园区管理服务；园林绿化工程施工 |
| 7 | 烟台铭祥控股有限公司 | 2,500 | 52% | 以自有资金对密封产业投资，自有房屋租赁 |
| 8 | 烟台冰轮集团有限公司 | 2,313.27 | 52% | 普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售 |
| 9 | 山东裕龙石化产业园发展有限公司 | 410,000 | 51.2195% | 园区管理服务；市政设施管理 |
| 10 | 烟台黄渤海投资发展集团有限公司 | 200,000 | 51% | 以自有资金从事投资活动，企业管理，园区管理服务 |
| 11 | 东方电子集团有限公司 | 19,607.8431 | 45.90% | 计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务 |
| 12 | 东方航天港（山东）发展集团有限公司 | 300,000 | 32.6667% | 企业总部管理，园区管理服务，以自有资金从事投资活动 |
| 13 | 万华化学集团股份有限公司 | 313,974.6626 | 21.59% | 安全生产许可证范围内化学危险品的生产，丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营 |
| 14 | 泰和新材集团股份有限公司 | 86,379.4983 | 18.42% | 氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务 |
| 15 | 烟台丰鼎实业投资合伙企业（有限合伙） | 83,500 | 10.0599% | 以自有资金从事投资活动 |
注：上述核心企业均系烟台国丰对外控制的一级子公司
截至本报告书签署之日，国泰诚丰控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 烟台国鑫创业投资有限公司 | 8,000 | 100% | 投资与资产管理 |
| 2 | 烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司 | 5,000 | 100% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
| 3 | 烟台市伯行投资管理合伙企业（有限合伙） | 50,001 | 99.9980% | 投资与资产管理 |
| 4 | 烟台伯汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,001 | 99.9889% | 投资与资产管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 12.25% | 投资与资产管理 |
| 6 | 烟台伯盈投资有限责任公司 | 10,000 | 97% | 投资与资产管理 |
| 7 | 烟台伯元发展投资合伙企业（有限合伙） | 1,510 | 93.3775% | 投资与资产管理 |
| 8 | 烟台伯鑫发展投资合伙企业（有限合伙） | 3,310 | 63.4441% | 投资与资产管理 |
| 9 | 烟台伯奕发展投资合伙企业（有限合伙） | 5,596 | 56.0400% | 投资与资产管理 |
| 10 | 烟台伯和投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,485 | 43.4822% | 投资与资产管理 |
| 11 | 烟台汇诚投资发展有限责任公司 | 10,000 | 95.00% | 投资与资产管理 |
| 12 | 山东省社合私募基金管理有限公司 | 1,800 | 44.4444% | 投资与资产管理 |
| 13 | 烟台达诚投资发展合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 95.00% | 投资与资产管理 |
| 14 | 烟台伯信投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 97.00% | 投资与资产管理 |
| 15 | 烟台生物医药健康产业发展母基金合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 31.00% | 投资与资产管理 |
注：上述核心企业均系国泰诚丰对外控制的一级子公司
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况
1、收购人从事的主要业务
烟台国丰主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，国泰诚丰主要从事以自有资金进行股权投资、股权投资管理业务等。
2、收购人最近三年及一期财务状况
烟台国丰近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 36,018,077.11 | 28,930,072.09 | 26,203,597.93 | 18,494,358.60 |
| 总负债 | 23,377,957.18 | 17,215,895.86 | 16,301,928.00 | 11,429,169.55 |
| 净资产 | 12,640,119.93 | 11,714,176.24 | 9,901,669.93 | 7,065,189.06 |
| 资产负债率 | 64.91% | 59.51% | 62.21% | 61.79% |
| 营业收入 | 15,593,655.92 | 19,440,048.69 | 16,929,345.59 | 8,435,110.41 |
| 净利润 | 1,419,737.43 | 1,767,217.09 | 2,586,064.64 | 1,052,577.12 |
| 净资产收益率 | 11.23% | 15.09% | 26.12% | 14.89% |
注1：上述2020年度、2021年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。国泰诚丰近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 385,101.77 | 389,182.67 | 222,792.48 | 139,903.39 |
| 总负债 | 225,499.43 | 270,806.31 | 120,489.13 | 47,350.38 |
| 净资产 | 159,602.34 | 118,376.36 | 102,303.36 | 92,553.02 |
| 资产负债率 | 58.56% | 69.58% | 54.08% | 33.85% |
| 营业收入 | 559,901.00 | 767,243.28 | 415,272.96 | 82,567.70 |
| 净利润 | 7,063.61 | 475.64 | 226.57 | 376.67 |
| 净资产收益率 | 4.43% | 0.40% | 0.22% | 0.41% |
注1：上述2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，烟台国丰的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 荣锋 | 董事长 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘勋章 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 高中前 | 副董事长 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 任金峰 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘志军 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 齐贵山 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 顾丽萍 | 副总经理 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 王清春 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 杨元桂 | 董事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 李馥钧 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 郎济才 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 曲雯 | 董事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 李雪村 | 监事长 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘志华 | 职工监事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘颖慧 | 职工监事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 潘刚林 | 职工监事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 王俊 | 职工监事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署之日，国泰诚丰的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 刘志军 | 董事长 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 苑林 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 于霞 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 顾丽萍 | 董事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘思琦 | 董事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 任金峰 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘勋章 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 齐贵山 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 王清春 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 张继祥 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 刘颖慧 | 监事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 李艺洋 | 监事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 王菲菲 | 职工监事 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，烟台国丰在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券简称及代码 | 持有股份数量（股） | 持股比例 | 直接持股单位 |
| 1 | 万华化学集团股份有限公司 | 万华化学 600309 | 677,764,654 | 21.59% | 烟台国丰 |
| 2 | 泰和新材集团股份有限公司 | 泰和新材 002254 | 159,134,515 | 18.42% | 烟台国丰 |
| 13,247,237 | 1.53% | 国泰诚丰 | |||
| 3 | 东方电子股份有限公司 | 东方电子 000682 | 369,774,238 | 27.58% | 东方电子集团有限公司 |
| 4 | 烟台石川密封科技股份有限公司 | 密封科技 301020 | 70,162,200 | 47.93% | 烟台铭祥控股 有限公司 |
| 3,315,960 | 2.27% | 冰轮环境 | |||
| 5 | 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 | 张裕A/张裕B 000869/200869 | 345,473,856 | 49.91% | 烟台张裕集团有限公司 |
| 6 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司 | 民士达 833394 | 96,860,000 | 66.23% | 泰和新材集团股份有限公司 |
| 7 | Chijet Motor Company, Inc. | 旗际汽车 CJET | 15,335,198 | 9.54% | 香港国泰国际控股有限公司 |
注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和
股份比例截至本报告书签署之日，国泰诚丰在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券简称及代码 | 持有股份数量（股） | 持股比例 | 直接持股单位 |
| 1 | Chijet Motor Company, Inc. | 旗际汽车 CJET | 15,335,198 | 9.54% | 香港国泰国际控股有限公司 |
注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和股份比例
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，烟台国丰直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/ 出资比例 | 注册资本/ 总出资额 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 烟台银行股份有限公司 | 7.55% | 265,000 | 吸收公众存款，发放贷款 |
截至本报告书签署日，国泰诚丰不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人冰轮投资之间的关系
截至本报告书签署日，收购人烟台国丰直接持有收购人国泰诚丰100%股权，烟台国丰与国泰诚丰之间系股权控制关系，互为一致行动人；根据烟台国丰、烟台远弘实业有限公司、冰轮投资于2024年4月19日签署的《一致行动人协议书》，冰轮投资在上市公司股东大会就相关事项作出决议时，会以烟台国丰的意见为准，与烟台国丰采取一致行动，作出相同的表决意见，烟台国丰与冰轮投资系一致行动人。因此，烟台国丰、国泰诚丰与冰轮投资构成《收购办法》规定的一致行动人。
（二）冰轮投资基本情况
冰轮投资基本情况如下：
| 公司名称 | 烟台冰轮投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区冰轮路1号 |
| 注册资本 | 5,760万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年3月4日 |
| 法定代表人 | 吴利利 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3RGFJA8B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 山东省烟台市芝罘区冰轮路1号 |
| 联系电话 | 0535-6697026 |
| 邮政编码 | 264002 |
| 经营范围 | 普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售;自有房屋租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）。（不含国家限制、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）冰轮投资股权控制关系
1、冰轮投资股权结构
截至本报告书签署之日，冰轮投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 烟台远弘实业有限公司 | 5,760.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,760.00 | 100.00% |
截至本报告书签署之日，冰轮投资股权控制关系图如下：
烟台远弘实业有限公司系冰轮环境员工持股公司，无实际控制人。
2、冰轮投资控股股东的基本情况
冰轮投资的控股股东为烟台远弘实业有限公司，其为冰轮环境的员工持股公司。
3、冰轮投资及其控股股东控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，冰轮投资及其控股股东不存在能够控制的核心企业。
（四）冰轮投资从事的主要业务及最近三年一期财务状况
1、冰轮投资从事的主要业务
冰轮投资为冰轮环境员工持股公司远弘实业的全资子公司，报告期内未实际对外经营。
2、冰轮投资最近三年及一期财务状况
冰轮投资近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 14,459.34 | 15,429.63 | 14,438.93 | 14,431.12 |
| 总负债 | - | 1,000.00 | - | 20.00 |
| 净资产 | 14,459.34 | 14,429.63 | 14,438.93 | 14,411.12 |
| 资产负债率 | 0.00% | 6.48% | 0.00% | 0.14% |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 1,879.71 | 1,890.70 | 477.81 | -9.52 |
| 净资产收益率 | 13.00% | 13.10% | 3.31% | -0.07% |
注1：上述2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（五）冰轮投资最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）冰轮投资的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（七）冰轮投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，冰轮投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 吴利利 | 执行董事、总经理 | 女 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 董大文 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）冰轮投资及其控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除冰轮环境外，冰轮投资及其控股股东不存在持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况。
（九）冰轮投资及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，冰轮投资及其控股股东不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
烟台国丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮环境13.46%的股份。通过本次无偿划转，实现烟台国丰直接持有上市公司股份，提高决策效率，提升国有资本运营效率，推动上市公司科学、高效决策。国泰诚丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮环境9.39%的股份。本次划转目的为深入贯彻落实烟台市市属企业优化整合工作部署要求，进一步优化资源配置，提升运营效率。
二、未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持冰轮环境股票的具体计划。若未来因行政划转等原因导致收购人及其一致行动人持有冰轮环境权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关法律程序
（一）已履行的审批程序
2023年10月30日，烟台国丰召开董事会，审议并通过了《关于国丰集团内部优化提升实施方案的议案》，其中包括将烟台国盛持有的冰轮环境全部股份无偿划转至国泰诚丰事项；
2023年12月13日，烟台国丰召开董事会，同意冰轮控股将所持有的冰轮环境公司股份无偿划转至烟台国丰。
（二）尚需履行的审批程序
尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人烟台国丰、国泰诚丰未直接持有冰轮环境股份，烟台国丰全资子公司冰轮控股、烟台国盛分别持有冰轮环境13.46%、9.39%股份，冰轮控股、烟台国丰一致行动人冰轮投资直接持有冰轮环境12.42%股份。本次收购前烟台国丰间接持有及控制的冰轮环境权益股份数量合计269,376,365股，占上市公司总股本的35.27%。本次收购完成前，冰轮环境的产权控制关系如下图所示：
本次收购，收购人烟台国丰通过国有股权无偿划转取得冰轮控股持有的上市公司102,790,679 股股份，占上市公司总股本的13.46%，收购人国泰诚丰通过国有股权无偿划转取得烟台国盛持有的上市公司71,701,983 股股份，占上市公司总股本的9.39%股份。
本次收购完成后，上市公司控股股东由冰轮控股变更为烟台国丰，实际控制人依然为烟台市国资委。
本次收购完成后，冰轮环境的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得冰轮控股、烟台国盛持有的上市公司13.46%、9.39%股份。2024年4月19日，烟台国丰与冰轮控股签署《无偿划转协议》，冰轮控股将其持有的冰轮环境102,790,679 股（占冰轮环境总股本的13.46%）无偿划转给烟台国丰。
2024年4月19日，国泰诚丰与烟台国盛签署《无偿划转协议》，烟台国盛将其持有的冰轮环境71,701,983 股股份（占冰轮环境总股本的9.39%）无偿划转给国泰诚丰。
三、已履行和尚待履行的批准程序
本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的冰轮环境174,492,662股股份（包括烟台冰轮控股有限公司持有的102,790,679股股份和烟台国盛投资控股有限公
司持有的71,701,983股股份）均为无限售流通股，均不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
五、本次无偿划转的其他安排
本次无偿划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、无偿划转协议的主要内容
（一）《无偿划转协议》（烟台国丰与冰轮控股）
1、甲方（划出方）：烟台冰轮控股有限公司
乙方（划入方）：烟台国丰投资控股集团有限公司
2、划转标的股份及划转基准日
（1）甲方同意将持有的冰轮环境技术股份有限公司102,790,679股份（占比约为13.46%，以下简称“标的股份”）无偿划转给乙方，乙方同意接受。
（2）股份划转后，由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。
（3）本次划转基准日为2023年12月31日，本次划转依据为被划转企业2023年度审计报告。
（4）本协议生效后甲方、乙方配合标的公司办理股份变更登记手续。
（5）双方一致同意自本协议签署后，上述标的股份及其相关的一切权利、风险、义务及责任由甲方转移至乙方。
3、标的企业的债权、债务
本次股份无偿划转后，标的公司原债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。
4、甲、乙双方须按照划转要求出具履行本协议所需的所有书面材料，并互相配合。
5、各方确认，本次股份划转不涉及标的公司职工安置事宜。股份无偿划转后，标的公司与全体职工劳动、人事等关系保持不变。
6、承诺及义务
各方承诺，在签署本协议之前已履行完毕应履行的内部决策审批及其他程序。
7、划转双方的违约责任
任何一方违约，须按照《中华人民共和国民法典》的规定承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及因追偿而产生的诉讼费、律师费、保险费、担保费、差旅费、交通费等费用。
8、办理股份无偿划转而产生的各项税费及相关费用，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。
9、纠纷解决方式
因履行本协议产生争议，由双方协商解决。协商不成的，可由乙方所在地管辖法院以诉讼方式解决。
（二）《无偿划转协议》（烟台国盛与国泰诚丰）
1、甲方（划出方）：烟台国盛投资控股有限公司
乙方（划入方）：烟台国泰诚丰资产管理有限公司
2、划转标的股份及划转基准日
（1）甲方同意将持有的冰轮环境技术股份有限公司71,701,983股份（占比约为9.39%）无偿划转给乙方，乙方同意接受。
（2）股份划转后，由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。
（3）本次划转基准日为2023年12月31日，本次划转依据为被划转企业2023年度审计报告。
（4）本协议生效后甲方、乙方配合标的公司办理股份变更登记手续。
（5）双方一致同意自本协议签署后，上述标的股份及其相关的一切权利、风险、义务及责任由甲方转移至乙方。
3、标的企业的债权、债务
本次股份无偿划转后，标的公司原债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。
4、甲、乙双方须按照划转要求出具履行本协议所需的所有书面材料，并互相配合。
5、各方确认，本次股份划转不涉及标的公司职工安置事宜。股份无偿划转后，标的公司与全体职工劳动、人事等关系保持不变。
6、承诺及义务
各方承诺，在签署本协议之前已履行完毕应履行的内部决策审批及其他程序。
7、划转双方的违约责任
任何一方违约，须按照《中华人民共和国民法典》的规定承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及因追偿而产生的诉讼费、律师费、保险费、担保费、差旅费、交通费等费用。
8、办理股份无偿划转而产生的各项税费及相关费用，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。
9、纠纷解决方式
因履行本协议产生争议，由双方协商解决。协商不成的，可由乙方所在地管辖法院以诉讼方式解决。
（三）《一致行动人协议书》
1、甲方：烟台国丰投资控股集团有限公司
乙方：烟台远弘实业有限公司
丙方：烟台冰轮投资有限公司
2、基本原则
乙方、丙方确认并支持甲方代表烟台市国资委作为上市公司的实际控股股东、实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
3、一致行动的范围
（1）根据《公司法》等相关法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》规定，需要上市公司股东大会就相关事项作出决议时，如丙方/乙方和丙方合并后的主体（以下简称“丙方及合并后的主体”）与甲方对该等事项均具有表决权时，各方应采取一致行动，即甲方和丙方及合并后的主体应在上市公司股东大会中就其享有的股东表决权作出相同的表决意见。
（2）甲方、乙方、丙方及合并后的主体选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，选派的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前，应按照本协议约定精神积极与甲方进行沟通磋商。
4、一致行动的方式
各方一致同意，本协议项下一致行动的具体方式包括但不限于以下：
（1）就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）本协议有效期内，在任意一方拟就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前（除协议一方因关联交易需要回避的情形外），一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方意见为准。
（3）在本协议有效期内，除协议一方因关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加上市公司股东大会和董事会行使表决权时，按照各方事先协商所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加上市公司召开的股东大会和董事会，也可以委托对方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决权。未经甲方书面同意，丙方及合并后的主体不得委托除甲方或丙方及合并后的主体
以外的其他第三方行使其在上市公司股东大会的表决权。
5、一致行动的效力
（1）各方应按本协议的约定在股东大会、董事会上就相关事项行使表决权，否则违约方应向守约方承担本协议约定的违约责任。
（2）未经甲方书面同意，丙方及合并后的主体不得增持或减持上市公司股份；如未经甲方书面同意丙方及合并后的主体增持或减持的，则由此产生的权益归甲方所有。
（3）丙方及合并后的主体在作为上市公司股东期间，不得与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不得作出影响甲方对上市公司控制权稳定性的其他行为。
（4）乙方、丙方及合并后的主体在本协议有效期间，应保证其现有股东及未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守本协议的约定。
（5）本协议有效期间，未经甲方书面同意，乙方、丙方及合并后的主体不得作出变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决议而实质实行变更乙方、丙方及合并后的主体组织形式、解散、注销等事宜。
（6）乙方和丙方承诺：若乙方和丙方合并，合并完成后5日内，由合并后的主体出具书面文件，同意接受本协议之约束，遵守本协议一致行动的相关约定。
6、一致行动的期限
（1）甲方向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到本协议生效时甲方持有上市公司股份的50%及以上,但因政府部门决定的股权在国有股东间划转的除外；
（2）甲方主动放弃对上市公司的控股地位。
7、协议的成立及生效
本协议经协议各方法定代表人签字，并加盖公章后生效。
8、违约责任
（1）任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。
（2）任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章有关规范性文件和《公司章程》的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。如一方未按约定履行本协议给守约方造成损失的，守约方有权按照实际损失要求违约方予以赔偿实际损失（包括但不限于守约方行权所支出的律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费），赔偿损失不影响双方继续履行本协议之约定。
9、争议解决
由于本协议所产生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，烟台国丰未直接持有冰轮环境股份，其通过全资子公司或者协议安排间接持有及控制的冰轮环境股份数量合计269,376,365股，占上市公司总股本的35.27%；本次收购完成后，烟台国丰通过无偿划转，将直接持有冰轮环境102,790,679 股（占冰轮环境总股本的13.46%），并通过全资子公司及一致行动人间接持有或控制冰轮环境股份数量166,585,686股（占冰轮环境总股本的
21.81%），合计拥有冰轮环境权益股份数量269,376,365股（占上市公司总股本的35.27%）。
根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
本次收购系在烟台市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致冰轮环境的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《山东康桥律师事务所关于烟台国丰投资控股集团有限公司免于发出要约收购事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变冰轮环境主营业务或者对冰轮环境主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
2023年12月13日，烟台国丰召开董事会，审议通过了以评估值为依据将烟台国丰持有的烟台冰轮集团有限公司52%股权以非公开协议方式转让至冰轮环境的议案，截至本报告书签署之日，双方尚未签署转让协议。
除上述事项外，收购人未来12个月内不存在其他对冰轮环境或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或冰轮环境拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变冰轮环境现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与冰轮环境其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对冰轮环境董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购冰轮环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对冰轮环境现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对冰轮环境分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对冰轮环境的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，烟台国丰将直接持有冰轮环境13.46%的股份，并通过冰轮投资、国泰诚丰合计拥有的冰轮环境权益股份占冰轮环境总股本的35.27%。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。
为保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；
3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；
4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
本次收购对冰轮环境的独立经营能力无实质性影响，冰轮环境在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次无偿划转前烟台国丰主要从事市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。
国泰诚丰主要从事以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。冰轮投资为冰轮环境员工持股公司远弘实业的全资子公司，未实际对外经营。冰轮环境主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、 工程成套服务， 广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等业务。
收购人及其一致行动人及其控制的下属核心企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害， 避免收购人及其控制的企业与冰轮环境的同业竞争， 收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为上市公司直接/间接控股股东及其控制的主体。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是上市公司直接/间接控股股东及其控制的主体。
（2）上市公司终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，并及时履行信息披露义务。
（二）关于规范关联交易的承诺
就收购人及其一致行动人及其关联方未来可能与冰轮环境及其下属企业产生的关联交易， 收购人及其一致行动人承诺如下：
“ 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东或其控制的主体期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与冰轮环境的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见冰轮环境发布于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上的相关公告。除上述情形以外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与冰轮环境及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除向委派董事支付薪酬外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员进行过其他合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的冰轮环境董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对冰轮环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖冰轮环境股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月内，除收购人烟台国丰董事李馥钧存在买卖上市公司股票的情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
收购人烟台国丰董事李馥钧自查期间买卖公司股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易类型 | 结余股数 |
| 1 | 李馥钧 | 2023.10.30 | 3,900 | 买入 | 3,900 |
| 2 | 李馥钧 | 2023.11.15 | 3,900 | 卖出 | 0 |
| 3 | 李馥钧 | 2024.1.18 | 4,100 | 买入 | 4,100 |
| 4 | 李馥钧 | 2024.1.22 | 900 | 买入 | 5,000 |
| 5 | 李馥钧 | 2024.1.23 | 800 | 买入 | 5,800 |
| 6 | 李馥钧 | 2024.1.25 | 3,000 | 卖出 | 2,800 |
| 7 | 李馥钧 | 2024.1.26 | 2,800 | 卖出 | 0 |
| 8 | 李馥钧 | 2024.1.31 | 1,000 | 买入 | 1,000 |
| 9 | 李馥钧 | 2024.2.2 | 2,500 | 买入 | 3,500 |
| 10 | 李馥钧 | 2024.2.5 | 1,000 | 买入 | 4,500 |
| 11 | 李馥钧 | 2024.2.6 | 4,500 | 卖出 | 0 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，李馥钧做出如下承诺：“上述股票交
易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人最近三年及一期会计报表
烟台国丰 2020 年 、2021 年的财务数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年的财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；烟台国丰最近一期财务报告按照企业会计准则编制，未经审计。烟台国丰最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,974,027.61 | 3,201,455.78 | 4,955,106.53 | 2,667,511.79 |
| 交易性金融资产 | 159,294.99 | 166,671.51 | 321,522.14 | 79,126.50 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | 174,557.02 |
| 衍生金融资产 | 863.92 | 33,010.38 | 69,431.25 | 6,186.85 |
| 应收票据 | 93,008.37 | 106,064.87 | 53,819.01 | 58,613.40 |
| 应收账款 | 1,516,114.65 | 1,429,995.34 | 1,210,901.63 | 862,069.39 |
| 应收款项融资 | 285,946.03 | 206,503.94 | 801,957.90 | 527,365.66 |
| 预付款项 | 220,659.36 | 171,985.11 | 207,809.87 | 144,857.44 |
| 其他应收款 | 596,786.46 | 622,524.59 | 692,534.14 | 644,233.54 |
| 存货 | 2,453,471.59 | 2,245,527.30 | 2,091,069.84 | 998,653.01 |
| 合同资产 | 48,717.44 | 30,428.21 | 30,944.27 | 26,632.49 |
| 一年内到期的非流动资产 | 26,476.05 | 21,843.68 | 10,535.51 | 4,300.00 |
| 其他流动资产 | 376,252.35 | 252,570.92 | 135,830.02 | 179,786.06 |
| 流动资产合计 | 11,751,618.82 | 8,488,581.63 | 10,581,462.11 | 6,373,893.15 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | 67,899.94 | 45,449.09 | 17,205.00 | 5.00.00 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 723,059.96 |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 173,057.35 | 126,041.96 | 114,707.07 | 114,455.11 |
| 长期股权投资 | 992,131.39 | 735,179.02 | 491,858.69 | 211,266.10 |
| 其他权益工具投资 | 223,373.80 | 267,527.11 | 265,340.82 | 128,339.25 |
| 其他非流动金融资产 | 937,975.28 | 940,096.35 | 755,112.03 | - |
| 投资性房地产 | 4,353.52 | 22,945.51 | 23,598.93 | 20,600.39 |
| 固定资产 | 9,702,905.45 | 8,359,768.03 | 6,955,691.08 | 6,043,138.92 |
| 在建工程 | 5,826,563.92 | 4,294,373.45 | 3,127,318.14 | 2,456,423.14 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 799,191.37 | 677863.66 | 366,288.10 | - |
| 无形资产 | 1,329,900.29 | 1,388,885.76 | 1,125,964.59 | 953,406.45 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 293,389.44 | 210,610.59 | 207,428.48 | 219,620.34 |
| 长期待摊费用 | 12,587.72 | 11,133.41 | 8,852.01 | 7,292.81 |
| 递延所得税资产 | 285,408.95 | 280,720.69 | 197,291.73 | 97,946.33 |
| 其他非流动资产 | 3,617,719.89 | 3,080,895.83 | 1,965,479.16 | 1,144,911.66 |
| 非流动资产合计 | 24,266,458.29 | 20,441,490.46 | 15,622,135.83 | 12,120,465.46 |
| 资产总计 | 36,018,077.11 | 28,930,072.09 | 26,203,597.93 | 18,494,358.60 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 8,193,635.61 | 4,853,704.99 | 5,708,987.29 | 4,200,171.53 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 6,849.88 | 1,207.54 | 725.58 | 2,394.66 |
| 应付票据 | 1,471,326.96 | 1,356,226.37 | 1,025,965.03 | 904,659.64 |
| 应付账款 | 1,635,449.17 | 1,685,647.64 | 1,369,253.12 | 1,083,874.98 |
| 预收款项 | 5,182.12 | 1,330.27 | 115.65 | 10,556.59 |
| 合同负债 | 642,022.39 | 655,907.10 | 544,022.27 | 354,733.78 |
| 应付职工薪酬 | 168,581.88 | 230,801.59 | 237,498.35 | 124,796.87 |
| 应交税费 | 128,528.90 | 186,695.80 | 342,807.67 | 128,680.75 |
| 其他应付款 | 543,947.20 | 468,718.31 | 421,499.10 | 421,812.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 836,937.89 | 743,100.94 | 570,662.79 | 158,289.41 |
| 其他流动负债 | 411,585.68 | 1,543,631.51 | 1,034,426.97 | 543,563.31 |
| 流动负债合计 | 14,044,047.68 | 11,726,972.06 | 11,255,963.83 | 7,933,533.65 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 5,052,745.08 | 2,395,810.99 | 3,103,874.34 | 2,300,793.13 |
| 应付债券 | 1,901,246.99 | 1,127,711.32 | 757,320.68 | 498,258.96 |
| 租赁负债 | 710,029.12 | 585,207.70 | 272,621.71 | - |
| 长期应付款 | 1,206,007.41 | 1,068,259.68 | 644,778.51 | 479,304.29 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,798.83 | 4,686.53 | 5,201.38 | 5,761.94 |
| 预计负债 | 26,597.76 | 33,849.45 | 34,803.80 | 31,480.92 |
| 递延收益 | 245,282.07 | 203,800.40 | 159,051.49 | 113,050.66 |
| 递延所得税负债 | 111,029.39 | 62,208.94 | 61,019.72 | 66,902.57 |
| 其他非流动负债 | 76,172.85 | 7,388.79 | 7,292.53 | 83.42 |
| 非流动负债合计 | 9,333,909.50 | 5,488,923.80 | 5,045,964.17 | 3,495,635.89 |
| 负债合计 | 23,377,957.18 | 17,215,895.86 | 16,301,928.00 | 11,429,169.55 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本(或股本) | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 1,450,000.00 | 1,600,000.00 | 862,874.57 | 199,663.21 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 1,450,000.00 | 1,600,000.00 | 862,874.57 | 199,663.21 |
| 资本公积 | 159,272.98 | 40,416.59 | 5,803.95 | - |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -24,370.87 | -18,094.81 | -1,866.61 | 13,595.96 |
| 专项储备 | 1,002.95 | 1,057.53 | 1,017.50 | 1,186.21 |
| 盈余公积 | 3,537.46 | 3,537.46 | 3,537.46 | 3,537.46 |
| 一般风险准备 | 458.64 | 458.64 | 36.97 | - |
| 未分配利润 | 1,180,269.63 | 1,074,827.31 | 919,789.53 | 526,145.34 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 3,770,170.79 | 3,702,202.71 | 2,791,193.36 | 1,744,128.17 |
| 少数股东权益 | 8,869,949.14 | 8,011,973.53 | 7,110,476.57 | 5,321,060.89 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 12,640,119.93 | 11,714,176.24 | 9,901,669.93 | 7,065,189.06 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 36,018,077.11 | 28,930,072.09 | 26,203,597.93 | 18,494,358.60 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 15,593,655.92 | 19,440,048.69 | 16,929,345.59 | 8,435,110.41 |
| 其中：营业收入 | 15,593,655.92 | 19,440,048.69 | 16,929,345.59 | 8,435,110.41 |
| 二、营业总成本 | 14,078,317.49 | 17,504,544.09 | 13,809,116.99 | 7,268,281.02 |
| 其中：营业成本 | 13,061,810.76 | 16,331,584.20 | 12,693,734.11 | 6,224,695.49 |
| 税金及附加 | 94,498.98 | 114,805.15 | 107,047.63 | 81,793.93 |
| 销售费用 | 157,027.68 | 180,257.98 | 160,179.86 | 349,866.06 |
| 管理费用 | 243,966.59 | 277,993.16 | 255,878.65 | 196,367.26 |
| 研发费用 | 325,860.02 | 384,503.35 | 357,440.20 | 242,708.53 |
| 财务费用 | 195,153.46 | 215,400.25 | 234,836.53 | 172,849.74 |
| 其中：利息费用 | 323,240.85 | 327,054.44 | 314,862.66 | 191,824.00 |
| 利息收入 | 117,635.94 | 114,974.75 | 106,882.62 | 42,074.80 |
| 加：其他收益 | 74,182.20 | 96,404.27 | 56,342.59 | 86,041.92 |
| 投资收益 | 59,092.00 | 83,456.76 | 68,683.65 | 42,588.69 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 48,421.01 | 46,701.75 | 33,650.17 | 22,377.67 |
| 公允价值变动收益 | 3,117.87 | 16,260.69 | 1,968.70 | -117.75 |
| 资产减值损失 | -6,025.60 | -40,065.61 | -138,906.67 | -77,618.16 |
| 信用减值损失 | -20,780.11 | -13,117.25 | -21,112.52 | -11,533.48 |
| 资产处置收益 | -2,651.74 | 4,634.73 | 5,428.94 | 2,269.62 |
| 三、营业利润 | 1,622,273.05 | 2,083,078.21 | 3,092,633.31 | 1,208,460.22 |
| 加：营业外收入 | 3,988.27 | 8,011.95 | 11,967.58 | 3,155.11 |
| 减：营业外支出 | 21,180.10 | 37,625.67 | 69,401.26 | 15,236.89 |
| 四、利润总额 | 1,605,081.22 | 2,053,464.49 | 3,035,199.62 | 1,196,378.44 |
| 减：所得税费用 | 185,343.78 | 286,247.40 | 449,134.99 | 143,801.32 |
| 五、净利润 | 1,419,737.43 | 1,767,217.09 | 2,586,064.64 | 1,052,577.12 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 1,419,737.43 | 1,767,217.09 | 2,586,064.64 | 1,052,577.12 |
| 2.终止经营净利润 | ||||
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 223,627.92 | 303,149.07 | 485,989.20 | 177,232.22 |
| 2.少数股东损益 | 1,196,109.51 | 1,464,068.03 | 2,100,075.44 | 875,344.90 |
| 六、其他综合收益 | 37,976.10 | -25,673.13 | -71,897.41 | 74,775.84 |
| 七、综合收益总额 | 1,457,713.53 | 1,741,543.96 | 2,514,167.23 | 1,127,352.96 |
| （一）归属于母公司所有者综合收益总额 | 217,386.76 | 286,920.87 | 470,614.65 | 194,085.89 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,240,326.77 | 1,454,623.10 | 2,043,552.58 | 933,267.07 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,039,307.72 | 21,395,505.90 | 19,396,404.27 | 9,599,820.04 |
| 收到的税费返还 | 383,011.97 | 488,994.21 | 303,836.58 | 210,049.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 403,981.40 | 587,432.67 | 449,524.19 | 334,746.90 |
| 收到利息、手续费及佣金的现金 | 748.13 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 16,826,301.09 | 22,472,680.92 | 20,149,765.04 | 10,144,616.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,457,947.50 | 16,185,789.76 | 15,299,614.63 | 6,801,035.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 749,889.07 | 869,993.29 | 721,213.47 | 552,705.03 |
| 支付的各项税费 | 509,849.37 | 1,014,328.96 | 771,068.60 | 450,439.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 501,234.60 | 653,429.70 | 594,853.08 | 617,219.52 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -3,796.39 | 9,251.76 | 6,694.87 | |
| 经营活动现金流出小计 | 15,215,124.14 | 18,732,793.47 | 17,393,444.64 | 8,421,399.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,611,176.95 | 3,739,887.45 | 2,756,320.40 | 1,723,217.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 605,168.01 | 2,306,230.71 | 1,824,804.45 | 3,444,956.81 |
| 取得投资收益收到的现金 | 37,111.60 | 49,213.18 | 40,359.78 | 26,447.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,562.43 | 14,138.25 | 35,187.11 | 16,403.01 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -329,635.50 | 420.18 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 26,584.47 | 37,756.20 | 103,305.06 | 11,227.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 342,791.01 | 2,407,758.53 | 2,003,656.40 | 3,499,034.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,652,939.12 | 4,721,126.41 | 3,542,905.51 | 3,295,399.34 |
| 投资支付的现金 | 716,356.66 | 2,608,722.09 | 2,278,405.87 | 3,747,814.57 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 154,407.49 | 19,297.93 | 23,289.88 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,364.14 | 92,071.28 | 72,534.37 | 63,677.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,525,067.40 | 7,441,217.72 | 5,893,845.75 | 7,130,181.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,182,276.39 | -5,033,459.19 | -3,890,189.35 | -3,631,147.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 670,584.29 | 1,035,953.98 | 761,151.84 | 524,001.35 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 625,028.29 | 119,454.73 | 112,174.84 | 324,331.35 |
| 取得借款收到的现金 | 16,767,579.36 | 12,577,706.48 | 13,442,340.11 | 10,936,796.90 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 149,137.59 | 472,872.14 | 192,457.64 | 425,772.96 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,587,301.24 | 14,086,532.60 | 14,395,949.59 | 11,886,571.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,170,622.10 | 13,214,612.39 | 10,132,651.40 | 7,401,837.22 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 965,709.03 | 1,201,962.59 | 800,511.75 | 682,541.22 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 474,754.02 | 71,124.80 | 404,492.29 | 363,447.25 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 116,921.17 | 172,640.09 | 105,699.78 | 31,812.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,253,252.29 | 14,589,215.06 | 11,038,862.92 | 8,116,190.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,334,048.95 | -502,682.46 | 3,357,086.66 | 3,770,380.76 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 902.37 | 2,947.27 | -4,354.39 | -4,112.25 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,763,851.88 | -1,793,306.94 | 2,218,863.33 | 1,858,338.34 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,059,086.12 | 4,852,393.06 | 2,633,529.73 | 771,406.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,822,937.99 | 3,059,086.12 | 4,852,393.06 | 2,629,745.21 |
国泰诚丰 2020 年至 2022 年的财务数据均经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告；国泰诚丰最近一期财务报告按照企业会计准则编制，未经审计。国泰诚丰最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 32,649.32 | 26,277.11 | 9,944.56 | 2,952.66 |
| 应收票据 | 1,639.79 | 500.00 | - | - |
| 应收账款 | 206,142.32 | 211,340.77 | 85,376.02 | 38,431.66 |
| 预付款项 | 10,057.70 | 13,520.15 | 32,492.04 | 30,103.35 |
| 其他应收款 | 795.99 | 6,630.92 | 77.81 | 15,360.30 |
| 其他流动资产 | 865.87 | 458.18 | - | - |
| 流动资产合计 | 252,150.98 | 258,727.14 | 127,890.42 | 86,847.97 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 53,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 9,520.43 | 9,620.62 | 9,812.74 | 50.70 |
| 其他非流动金融资产 | 114,544.40 | 120,797.93 | 85,084.14 | - |
| 固定资产 | 63.86 | 36.98 | 5.20 | 4.72 |
| 在建工程 | 8,822.11 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 132,950.80 | 130,455.53 | 94,902.07 | 53,055.42 |
| 资产总计 | 385,101.77 | 389,182.67 | 222,792.48 | 139,903.39 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 9,900.00 | 8,907.64 | 4,016.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 45,020.54 | 31,999.13 | - | - |
| 应付账款 | 33,515.02 | 85,698.46 | 8,859.25 | 1,272.96 |
| 预收款项 | - | - | - | 4,015.08 |
| 合同负债 | 986.61 | 1,949.85 | 2,142.53 | - |
| 应付职工薪酬 | 31.51 | 86.60 | 68.55 | 22.34 |
| 应交税费 | 531.02 | 444.47 | 539.51 | 919.33 |
| 其他应付款 | 108,754.80 | 126,556.42 | 94,084.62 | 41,120.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 15,677.95 | 6,066.45 | 4,103.63 | - |
| 流动负债合计 | 214,417.44 | 261,709.02 | 113,814.09 | 47,350.38 |
| 非流动负债： | ||||
| 其他非流动负债 | 11,081.99 | 9,097.29 | 6,675.03 | - |
| 非流动负债合计 | 11,081.99 | 9,097.29 | 6,675.03 | - |
| 负债合计 | 225,499.43 | 270,806.31 | 120,489.13 | 47,350.38 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
| 实收资本(或股本) | 100,000.00 | 70,000.00 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 资本公积 | 72.81 | 72.81 | - | - |
| 未分配利润 | 748.86 | -4,954.76 | -1,490.41 | 45.09 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 100,821.67 | 65,118.05 | 51,509.59 | 53,045.09 |
| 少数股东权益 | 58,780.67 | 53,258.31 | 50,793.76 | 39,507.92 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 159,602.34 | 118,376.36 | 102,303.36 | 92,553.02 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 385,101.77 | 389,182.67 | 222,792.48 | 139,903.39 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 559,901.00 | 767,243.28 | 415,272.96 | 82,567.70 |
| 其中：营业收入 | 559,901.00 | 767,243.28 | 415,272.96 | 82,567.70 |
| 二、营业总成本 | 551,807.17 | 766,381.85 | 413,849.68 | 81,974.83 |
| 其中：营业成本 | 553,209.35 | 758,665.23 | 409,908.62 | 81,614.00 |
| 税金及附加 | 487.53 | 605.67 | 348.09 | 63.35 |
| 销售费用 | 289.10 | 356.92 | 3.45 | 0.25 |
| 管理费用 | 1,606.18 | 1,134.82 | 940.00 | 310.46 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -3,784.98 | 5,619.21 | 2,649.52 | -13.23 |
| 其中：利息费用 | 4,579.30 | 5,619.68 | 2,823.89 | - |
| 利息收入 | 8,475.04 | 112.56 | 200.24 | 53.50 |
| 加：其他收益 | 0.47 | 891.56 | 58.03 | 0.74 |
| 投资收益 | -72.17 | 353.50 | -37.97 | -4.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -70.82 | -597.89 | -37.97 | - |
| 信用减值损失 | - | -4.52 | - | - |
| 资产处置收益 | 1.62 | -1.66 | - | - |
| 三、营业利润 | 8,023.74 | 2,100.32 | 1,443.35 | 589.34 |
| 加：营业外收入 | 8.00 | 55.04 | 1.28 | 0.02 |
| 减：营业外支出 | 0.03 | 1.19 | - | - |
| 四、利润总额 | 8,031.72 | 2,154.17 | 1,444.63 | 589.36 |
| 减：所得税费用 | 968.11 | 1,678.53 | 1,218.07 | 212.69 |
| 五、净利润 | 7,063.61 | 475.64 | 226.57 | 376.67 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 7,063.61 | 475.64 | 226.57 | 376.67 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 5,703.62 | -3,464.36 | -1,535.50 | 64.60 |
| 2.少数股东损益 | 1,359.98 | 3,940.00 | 1,762.07 | 312.06 |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 7,063.61 | 475.64 | 226.57 | 376.67 |
| （一）归属于母公司所有者综合收益总额 | 5,703.62 | -3,464.36 | -1,535.50 | 64.60 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,359.98 | 3,940.00 | 1,762.07 | 312.06 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 629,004.61 | 724,019.27 | 418,689.91 | 58,884.92 |
| 收到的税费返还 | 96.86 | - | 0.04 | 0.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 128,311.82 | 20,450.57 | 15,764.35 | 226,453.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 757,413.29 | 744,469.84 | 434,454.29 | 285,338.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 664,128.52 | 713,331.78 | 455,994.43 | 120,422.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 782.39 | 828.20 | 535.36 | 294.94 |
| 支付的各项税费 | 2,759.00 | 3,719.36 | 2,129.21 | 113.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 127,628.99 | 28,140.13 | 556.66 | 200,715.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 795,298.90 | 746,019.47 | 459,215.67 | 321,546.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,885.61 | -1,549.63 | -24,761.38 | -36,207.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 22,694.75 | 8,400.00 | - | 152.90 |
| 取得投资收益收到的现金 | -203.38 | 1,029.55 | 10.89 | 0.03 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.32 | 0.28 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,645.73 | - | 1,425.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 37,139.41 | 9,429.83 | 1,435.89 | 152.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,410.91 | 37.87 | 2.20 | 5.70 |
| 投资支付的现金 | 24,438.67 | 48,294.85 | 41,884.14 | 53,207.90 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 5,091.46 | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1.35 | 6,000.00 | 1,425.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 34,850.92 | 59,424.19 | 43,311.33 | 53,213.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,288.49 | -49,994.36 | -41,875.45 | -53,060.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 36,009.31 | 23,752.51 | 16,490.38 | 89,195.86 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,083.50 | 2,652.51 | 16,490.38 | 39,195.86 |
| 取得借款收到的现金 | 48,864.00 | 10,000.00 | 5,414.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 64,573.55 | 54,387.50 | 54,838.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 149,446.86 | 88,140.01 | 76,742.38 | 89,195.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 31,852.00 | 5,116.00 | 1,398.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 946.38 | 2,595.44 | 307.02 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 1,601.97 | 256.92 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 92,289.55 | 32,511.47 | 1,425.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 125,087.94 | 40,222.91 | 3,130.02 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,358.93 | 47,917.10 | 73,612.37 | 89,195.86 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 7,942.20 | -0.12 | -23.64 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,296.00 | -3,627.01 | 6,951.90 | -72.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,277.55 | 9,904.56 | 2,952.66 | 3,024.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,981.55 | 6,277.55 | 9,904.56 | 2,952.66 |
烟台国丰和国泰诚丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
二、收购人一致行动人最近三年及一期会计报表
冰轮投资 2020 年至 2022 年的财务数据均经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告；冰轮投资最近一期财务
报告按照企业会计准则编制，未经审计。冰轮投资最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 38.71 | 9.00 | 18.29 | 10.48 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | - | 1,000.00 | - | - |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | - | - | - | - |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 38.71 | 1,009.00 | 18.29 | 10.48 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 13,441.57 | 13,441.57 | 13,441.57 | 13,441.57 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 979.06 | 979.06 | 979.06 | 979.06 |
| 非流动资产合计 | 14,420.63 | 14,420.63 | 14,420.63 | 14,420.63 |
| 资产总计 | 14,459.34 | 15,429.63 | 14,438.93 | 14,431.12 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 1,000.00 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | - | - | - | 20.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | - | 1,000.00 | - | 20.00 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | - | 1,000.00 | - | 20.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本(或股本) | 5,760.00 | 5,760.00 | 5,760.00 | 5,760.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 8,660.63 | 8,660.63 | 8,660.63 | 8,660.63 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 1.83 | 1.83 | 1.83 | - |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 36.88 | 7.17 | 16.47 | -9.52 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 14,459.34 | 14,429.63 | 14,438.93 | 14,411.12 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 14,459.34 | 15,429.63 | 14,438.93 | 14,431.12 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | - | - | - | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 0.03 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | - | - | 0.01 | - |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 19.63 | 6.97 | -0.10 | 0.03 |
| 其中：利息费用 | 19.67 | 8.31 | - | - |
| 利息收入 | 0.08 | 1.39 | 0.17 | 0.01 |
| 加：其他收益 | 1.69 | - | - | - |
| 投资收益 | 1,897.67 | 1,897.67 | 477.72 | -9.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 1,879.71 | 1,890.70 | 477.81 | -9.52 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 1,879.71 | 1,890.70 | 477.81 | -9.52 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - |
| 五、净利润 | 1,879.71 | 1,890.70 | 477.81 | -9.52 |
| 1.持续经营净利润 | 1,879.71 | 1,890.70 | 477.81 | -9.52 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,879.71 | 1,890.70 | 477.81 | -9.52 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,001.77 | 1.39 | 0.17 | 20.01 |
| 收到利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
| 经营活动现金流入小计 | 1,001.77 | 1.39 | 0.17 | 20.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 0.03 | - | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.04 | 1,000.05 | 20.08 | 0.04 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - | - |
| 经营活动现金流出小计 | 0.07 | 1,000.05 | 20.08 | 0.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,001.71 | -998.66 | -19.91 | 19.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 460.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,897.67 | 1,897.67 | 477.72 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,897.67 | 1,897.67 | 937.72 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | 460.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 9.49 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | 460.00 | 9.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,897.67 | 1,897.67 | 477.72 | -9.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 1,000.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,000.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 1,000.00 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,869.67 | 1,908.31 | 450.00 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,869.67 | 1,908.31 | 450.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,869.67 | -908.31 | -450.00 | - |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 29.71 | -9.30 | 7.81 | 10.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9.00 | 18.29 | 10.48 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 38.71 | 9.00 | 18.29 | 10.48 |
冰轮投资最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）收购人关于本次收购的决策文件
（四）《无偿划转协议》、《一致行动人协议书》
（五）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
（六）收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告
（八）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十）收购人及其一致行动人最近三年（2020 年、2021 年、2022 年）经审计的财务报告及最近一期的财务报表
（十一）财务顾问意见
（十二）法律意见书
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所、冰轮环境、烟台国丰、冰轮投资，供投资者查阅。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台国丰投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
荣 锋
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
烟台国丰投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
荣 锋
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台国泰诚丰资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
刘志军
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
烟台国泰诚丰资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
刘志军
签署日期： 年 月 日
收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台冰轮投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
吴利利
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
烟台冰轮投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
吴利利
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 张佑君 |
| 财务顾问主办人： | ||||
| 冯新征 | 辛 星 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 张子晖 | 赵 铎 | |||
| 张浩宇 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | ||||
| 程 楠 | 胡 萍 | |||
| 律师事务所负责人： | ||||
| 张巧良 | ||||
山东康桥律师事务所年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 冰轮环境技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市 |
| 股票简称 | 冰轮环境 | 股票代码 | 000811 |
| 收购人名称 | 烟台国丰投资控股集团有限公司及其子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司 | 收购人注册地 | 山东省烟台市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 不变，但持股人发生变化√ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ 收购人一为上市公司第一大股东冰轮控股的控股股东烟台国丰，收购人二为收购人一之全资子公司国泰诚丰 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ 上市公司和收购人的实际控制人均为烟台市国资委 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ （1）烟台国丰直接持有万华化学（600309）21.59%股份；（2）烟台国丰直接持有泰和新材（002254）18.42%股份并通过国泰诚丰间接持有其1.53%股份；（3）烟台国丰通过东方电子集团有限公司间接持有东方电子（000682）27.58%股份；（4）烟台国丰通过烟台铭祥控股有限公司和冰轮环境间接持有密封科技（301020）50.20% 股份；（5）烟台国丰通过烟台张裕集团有限公司间接持有张裕A/张裕B（000869/200869）49.91%股份；（6）烟台国丰通过泰和新材间接持有民士达（833394）66.23% 股份；（7）收购人通过香港国泰国际控股有限公司间接持有旗际汽车（CJET）9.54%股份 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√否□ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ |
| 收购人（含一致行动人）披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：269,376,365股 持股比例：35.27% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：烟台国丰通过国有股权无偿划转取得102,790,679 股股份，国泰诚丰通过国有股权无偿划转取得71,701,983 股股份 变动比例：烟台国丰通过国有股权无偿划转取得上市公司13.46%股份，国泰诚丰通过国有股权无偿划转取得上市公司9.39%股份 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权行政划转 |
| 是否免于发出要约 | 是√否□ 收购人与出让人的本次股份无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否□ 收购人与上市公司之间存在持续关联交易 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及收购资金来源相关事项 |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次收购事项涉及的国有产权无偿划转依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，属于企业国有产权在所出资企业内部的无偿划转，已依法由烟台国丰董事会审议通过。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
烟台国丰投资控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：____________
荣 锋
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
烟台国泰诚丰资产管理有限公司法定代表人（或授权代表）：______________
刘志军
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
烟台冰轮投资有限公司法定代表人（或授权代表）：______________
吴利利
签署日期： 年 月 日