证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2024-029
广东东方精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公司拟回购注销的部分限制性股票数量704,000股，占公司当前总股本的比例
0.06%。
2、预计本次回购注销完成后，公司总股本将由1,219,046,340股减少至1,218,342,340股。
3、本次回购注销限制性股票尚需通过股东大会审议，并在股东大会通过后由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购注销业务。股份回购注销完成后，公司将另行公告。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月25日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2022年2月28日，公司在内部OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年2月28日起至2022年3月9日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见
公司于2022年3月10日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2022年3月14日提交披露了《2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月21日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年4月28日，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向7名激励对象授予265万股限制性股票。
6、2023年4月21日，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023年4月27日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，该次解除限售的激励股份数量合计530,000股，涉及激励对象7名，上市流通日期为2023年4月28日。
8、2023年6月13日，公司第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2023年6月30日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，批准公司回购注销1名参与2022年限制性股票激励计划的已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。2023年8月10日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-071），确认完成上述120,000股限制性股票的回购注销。
9、2023年8月18日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2023年9月5日，
公司2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，批准公司回购注销1名参与2022年限制性股票激励计划的已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票240,000股。2023年10月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-091），确认完成上述240,000股限制性股票的回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因和数量
根据《2022年限制性股票激励计划》第八章 “ 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关约定，该激励计划首次授予部分的限制性股票，解除限售条件包括“公司层面业绩考核要求”和“个人层面绩效考核要求”。公司层面业绩考核要求，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的年度公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
该激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：
| 业绩考核目标 | 实际达成情况 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； 上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 1、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为433,240,237.44元，剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响后的数值为455,391,280.7元。 2、2020年和2021年净利润平均值为428,257,142.94元。 3、2023年度归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值，相较于业绩考核基数的变动率为+6.34%。 |
综上所述，鉴于第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据激励方案，公司应对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期的对应的5名激励对象所持有的限制性股票704,000股，按照授予价格回购并注销。
（二）回购价格
《2022年限制性股票激励计划》“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。
鉴于2022年度限制性股票激励计划实施、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项，回购价格无需进行调整，因此回购价格为1.00元/股。
（三）回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款704,000元。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少704,000股，具体如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件股份 | 224,874,533 | 18.45 | -704,000 | 224,170,533 | 18.40 |
| 无限售条件股份 | 994,171,807 | 81.55 | 0 | 994,171,807 | 81.60 |
| 股份总数 | 1,219,046,340 | 100 | -704,000 | 1,218,342,340 | 100 |
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理。本次拟回购注销的限制性股票数量较少，涉及回购金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会已对本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及激励对象名单进行了核实。监事会认为：经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及回购注销的激励
对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量、回购价格及回购资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次（临时）会议；
2、第五届监事会第四次（临时）会议；
3、北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2024年4月25日