上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吕超）
作为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，在2023年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
2019年11月28日公司召开2019年第一次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超先生、严骏先生、朱圣韬先生担任公司第一届董事会独立董事。2023年4月7日公司召开2023年第二次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超先生、严骏先生、朱圣韬先生担任公司第二届董事会独立董事。
（一）现任独立董事的基本情况
吕超先生，现任公司独立董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学民商法学专业，研究生学历；2004年至2015年，担任上海市食品药品监督管理局系统公务员，2015年6月至2015年12月，担任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年9月，担任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年10月至2022年7月，担任上海君澜律师事务所律师；2022年7月至今，担任北京市中伦（上海）律师事务所律师；2020年4月至今，担任上海澳华内镜股份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
2023年度，公司共召开了11次董事会、3次股东大会，我作为独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况
应出席次
数
亲自出席
次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会次数吕超 11 11 0 0 否 3
2023年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，我都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司聘请审计服务机构、募集资金存放与使用情况、年度报告等定期报告、利润分配、关联交易、变更募集资金投资项目、开展外汇套期保值业务等事项发表了独立意见，针对聘请公司审计服务机构、关联交易等事项发表了事前认可意见。我认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
本人担任公司董事会提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：
应参加会议次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数提名委员会 2 2 0 0薪酬与考核委员会 1 1 0 0
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
2023年度，我通过参加会议、定期了解公司生产经营状况、财务状况、股东大会决议、董事会决议执行情况等，及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司治理层决策、经营层执行提出有效意见或建议，助力公司治理水平提升。作为提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，我对候选人的任职资格进行严格审查并提出建议，确保公司对董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。积极参与公司薪酬与考核制度的讨论，密切关注董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，确保以上人员的薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我进行沟通交流，在每次召开董事会及相关专门委员会会议前，全面及时的提供相关资料、定期报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为我的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，针对该议案，我发表了事前认可意见和独立意见。经核查，我认为，公司关于2023年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。关联交易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》。公司2022年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。公司2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》。公司2023年半年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2023年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。公司2023年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。公司内控体系不断健全，内控管理制度不断完善，公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。《公司2022年度内部控制评价报告》符合相关规定的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制情况及内控体系的健全情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2022年度财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
由于公司第一届董事会及其聘任的高级管理人员任期届满，2023年4月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司第二届董事会聘任王林先生担任公司财务负责人。经审阅王林先生的简历及与该议案相关的文件后，我认为：1、聘任王林先生为公司财务负责人的相关程序符合法律和公司章程的有关规定。2、王林先生符合法律和公司章程中关于财务负责人任职资格或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。3、我同意聘任王林先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023年度不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
由于公司第一届董事会及其聘任的高级管理人员任期届满，2023年3月22日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨
提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。
经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司第一届董事会同意选举杜锦豪、胡捷、祁菊、徐锋、JEFFREY YANG GUO、谢榕刚、金家齐为公司第二届董事会非独立董事候选人。经核查，我认为上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。我认为提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司第一届董事会同意选举阳佳余、吕超、严骏、朱圣韬为公司第二届董事会独立董事候选人。我认为，上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，该等独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。我认为提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。
2023年4月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任杜锦豪先生为公司总经理；聘任胡捷先生、徐锋先生为公司副总经理；聘任罗会兵先生为公司首席化学官；聘任单华峰女士为公司首席质量官；聘任黄晨先生为公司营销负责人；聘任王林先生为公司财务负责人；聘任李硕女士为公司董事会秘书。经审阅杜锦豪先生、胡捷先生、徐锋先生、罗会兵先生、单华峰女士、黄晨先生、王林先生、李硕女士的简历及与该议案相关的文件后，我认为：1、本次聘任公司高级管理人员的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。2、本次聘任的公司高级管理人员符合适用法律
和公司章程中关于高级管理人员任职资格或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。3、我同意本次聘任公司高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》和《关于公司2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》。经核查，我认为，1、公司属于结合当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照行业薪酬水平制定了公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案，并比照2022年度的执行情况制定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案；2、公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我同意《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》和《关于公司2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》。2023年度不存在制定或者变更上市后的股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着客观、公正和独立的原则，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，密切关注公司的治理运作和经营决策，利用自身的专业知识和执业经验，认真审阅各项会议议案，促进公司科学决策水平的进一步提高，充分发挥了自身在董事会和董事会专门委员会工作的重要作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的要求，充分发挥自身专业优势，忠实地履行独立董事的职责和义务，根据公司整体发展战略积极开
展各项工作，努力维护好所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，为公司的持续健康发展做出贡献。（以下无正文）