我爱我家控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(陈苏勤)
本人作为我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会独立董事,2023年度在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定,忠实履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。现将2023年度履职情况汇报如下:
一、基本情况
本人陈苏勤,女,工商管理硕士,高级经济师。历任海通证券股份有限公司总部多个部门总经理,海通新能源产业基金董事长,海通众投金融服务有限责任公司董事长,海通创新资本管理有限公司董事长,海通证券董事总经理,中科招商投资管理公司联席总裁等职务。2021年8月至今兼任浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事;2020年8月至今任我爱我家独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,本人对自身独立性情况进行了自查。经自查,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求,不存在影响独立性的情形。本人已将自查情况提交董事会,董事会对本人的独立性情况进行了评估,未发现可能影响本人作为独立董事进行客观判断的情形,认为本人作为独立董事保持了充分的独立性。在任职期间,如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项,本人将及时告知公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会以及股东大会情况
报告期内,公司共召开7次董事会,本人实际出席7次会议;公司共召开4次股东大会,本人实际出席4次会议,未有委托出席、缺席的情况。出席会议详细情况如下:
独立董事姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | |||||
报告期应出席会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 报告期应出席会议次数 | 实际出席次数 | |
陈苏勤 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 4 | 0 |
作为独立董事,本人按时参加公司召开的所有董事会、股东大会,在每次召开会议前,公司董事会秘书及董事会办公室按照要求向本人提供了会议资料,并介绍了相关情况。本着勤勉尽责的态度,本人认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各项议案的讨论并提出合理建议,与公司董事、经营管理层保持充分沟通,参与讨论并提出一些合理化建议,用自己的专业知识做出独立、公正、客观的判断,经过思考审慎行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥作用。2023年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对公司董事会各项议案均表示赞成,未有提出异议、反对和弃权的情形。
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
董事会专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
战略与投资委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 | |
薪酬与考核委员会(本人担任召集人) | 1 | 1 | 0 | 0 | |
独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1.战略与投资委员会
报告期内,公司战略与投资委员会共计召开1次会议,本人作为委员实际出席1次会议,未有委托他人出席或缺席情况。本人根据公司实际情况,严格按照《董事会专门委员会议事规则》的相关要求对公司2022年度董事会工作报告、2022年度经营管理工作报告及2023年工作重点、使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项、2023年一季度经营管理工作报告进行审议并同意提交董事会审议。
2.审计委员会
报告期内,公司董事会审计委员会共计召开6次会议,本人作为委员实际出
席6次会议,未有委托他人出席或缺席情况。本人认真履行职责,严格按照《董事会专门委员会议事规则》的相关要求,对公司2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务报告、投资性房地产公允价值咨询结果及影响、计提信用减值准备和资产减值准备、内部控制自我评价报告、续聘年报审计机构及内控审计机构、更换财务负责人等事项进行了专向讨论和审议。2023年度工作期间,本人与公司内部审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了及时有效的沟通,并与公司董事会和经营管理层进行了交流与讨论,切实履行审计委员会委员职责。
3.提名委员会
报告期内,公司董事会提名委员会共计召开4次会议,本人作为委员实际出席4次会议,未有委托他人出席或缺席情况。本人根据公司提名及聘任董事、高级管理人员及相关人员的实际需要,严格按照《董事会专门委员会议事规则》的相关要求对公司高级管理人员聘任事项进行审议,并同意将提名人选提报至公司董事会审议。本人在提名委员会2023年度的工作中,就各次提名委员会的提名候选人与公司管理层进行过沟通与认真讨论,充分履行了提名委员会委员的责任。本人对公司聘任财务负责人及其他高级管理人员、董事会换届选举提名非独立董事及独立董事候选人等事项均发表了同意的意见。本人高度重视对公司财务负责人、董事会秘书等关键核心岗位高级管理人员的选聘及审核,支持公司根据战略及发展要求适时引入高端人才,同时督促公司管理层团队勤勉尽责履职,共同促进公司稳定健康发展。
4.薪酬与考核委员会
报告期内,公司薪酬与考核委员会共计召开1次会议,本人实际出席1次,未有委托他人出席或缺席情况。本人作为薪酬与考核委员会召集人,根据公司实际情况,严格按照《董事会专门委员会议事规则》的相关要求,对董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬2022年度执行情况进行了核查及审议,对购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关事项进行了讨论与审议,充分发挥薪酬与考核委员会召集人的职责。
5.独立董事专门会议
公司根据最新的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》修订了《独立董事工作制度》并新制定了《独立董事专门会议制度》,报告期内,独立董事专门会议共举行了1次会议,本人实际出席1次会议,未有委托他人出席或缺席情况。本人同意会议审议的关于选举第十一届董事会独立董事专门会议召集人、续聘年报审计机构及内控审计机构事项。同时在会议上根据本人在其他上市公司担任独立董事的履职情况及现场办公经验做了分享,对独立董事履职规划与安排提出了建议,如前往公司的一线办公及经营场所开展实地调研、深入云南区域考察商业资产相关情况等,并与董事会秘书就独立董事制度改革后如何进一步帮助独立董事履职,更好地符合《上市公司独立董事管理办法》的相关要求进行了沟通与交流。本人始终坚持运用专业知识促进公司董事会的科学决策,促进公司管理水平提升,使独立董事专门会议充分发挥作用。
本人于2023年10月赴杭州参加深圳证券交易所举办的第135期上市公司独立董事培训班(后续培训),通过培训和学习,更全面、系统地学习独立董事制度改革后相关配套法律法规及有关修订情况,更好地理解改革方向和制度要求,以便尽快适应改革变化,增强合规意识,提高履职能力。同时,通过与参加同期培训的其他上市公司独立董事进行交流与探讨,进一步增强了风险责任意识,不断提高独立董事履职能力。
(三)发表独立意见情况
2023年,本人发挥独立董事在公司中的作用,对公司重大事项进行审核,并就报告期内的重大事项发表独立意见,具体如下:
序号 | 日期 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
1 | 2023年3月14日 | 第十届董事会第二十六次会议 | 关于聘任公司财务负责人的独立意见 | 同意 |
2 | 2023年4月25日 | 第十届董事会第二十七次会议暨2022年度董事会 | 对《关于子公司2023年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见 | 事前认可同意 |
3 | 2023年4月26日 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |
关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
关于公司2022年度内部控制自 | 同意 |
我评价报告的独立意见 | ||||
关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见 | 同意 | |||
关于确认2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见 | 同意 | |||
关于2023年度为子公司债务融资提供担保额度的独立意见 | 同意 | |||
关于全资子公司2023年度为客户提供阶段性融资担保的独立意见 | 同意 | |||
关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项的独立意见 | 同意 | |||
关于对子公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项说明及对子公司2023年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 | |||
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的独立意见 | 同意 | |||
《关于未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划》的独立意见 | 同意 | |||
4 | 2023年7月18日 | 第十届董事会第二十八次会议 | 关于董事会换届暨提名非独立董事和独立董事候选人事项的独立意见 | 同意 |
5 | 2023年8月23日 | 第十一届董事会第二次会议 | 对公司累计和当期对外担保情况以及公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
6 | 2023年10月26日 | 第十一届董事会第三次会议 | 关于续聘年度财务报告及内部控制审计机构的事前认可意见 | 事前认可同意 |
7 | 2023年10月27日 | 关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见 | 同意 | |
8 | 2023年11月9日 | 第十一届董事会第四次会议 | 关于聘任公司财务负责人的独立意见 | 同意 |
(四)行使独立董事职权的情况
报告期内,本人参加了公司召开的全部董事会会议和列席了公司股东大会会议,勤勉、忠实地履行了独立董事职责,对各项审议事项进行了认真审议并发表了相关审议意见。此外,本人在2023年任职期间,对于可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表了相关的独立意见,未行使以下特别职权:(1)未独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提议召开临时股东大会;(3)未提议召开董事会会议;(4)未依法公开向股东征集股东权利。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计部门以及会计师事务所进行沟通,与会计师事务所就定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流,及时了解公司年度报告审计工作进展,共同推动审计工作的全面、高效开展,维护审计结果的客观、公正。
(六)与中小股东的沟通交流及保护投资者权益方面的情况
报告期内,本人持续关注公司信息披露工作,督促公司严格、规范地按照相关法律法规真实、准确、完整地进行信息披露。严格按照有关法律、法规的规定履行职责,通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式,了解公司经营管理情况及行业其他相关信息,认真履行职责,切实维护中小股东的合法权益。
(七)开展工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内,本人认真履行独董职责,对公司的经营发展情况予以关注,定期听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报,并通过电话等通讯方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,深入了解公司的经营、财务和公司治理状况,运用专业知识为公司提出相关意见和建议。公司董事会、高级管理人员在独立董事履职过程中给予有效的支持配合,主动详细讲解公司各业务板块经营状况并提供相应资料,为独立董事作出客观判断提供便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关注公司应当披露的日常关联交易情况
本人对第十届董事会第二十七次会议暨2022年度董事会审议的关于子公司2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见。本人认为《关于子公司2023年度日常关联交易预计的议案》中的日常关联交易内容是基于公司子公司日常经营需要,遵循了公平、公正、公开的原则,交易价格根据市场原则确定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,也不会对公司的独立性有任何影响。本
人同意将《关于子公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,并在2023年4月26日召开的该次会议上同意了此议案。
(二)关注财务会计报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》,对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
本人关注公司定期报告所反映的公司经营发展情况。在每次参加审议定期报告的会议时,本人向公司经营管理层和董事会秘书了解公司的经营情况及发展战略;关心公司的发展和制度建设,并对定期报告中披露的信息进行讨论。
(三)续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对第十一届董事会第三次会议审议的关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的事项发表了事前认可意见,认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为符合《证券法》规定的会计师事务所,具有从事证券、期货相关业务资格,拥有较为丰富的上市公司执业经验,能够坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,并同意将该议案提交公司董事会审议,并在2023年10月31日召开的该次会议上对相关议案发表了同意意见。
(四)提名董事、聘任上市公司财务负责人等高级管理人员
报告期内,公司召开提名委员会、审计委员会对聘任公司财务负责人事项进行审议,充分发挥专门委员会职能,审议通过后提交董事会审议,本人对拟聘任财务负责人的提名、任职资格及履职能力等进行认真审查。
报告期内,公司第十届董事会任期届满进行换届选举产生第十一届董事会成员和新一届高级管理人员团队,本人对拟聘任董事、高级管理人员的教育背景、工作经历、任职资格等进行了认真审核,认为被提名的聘任人员具备履行相应职责所必需的工作经验,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
本人根据证监会相关规定,在董事会薪酬与考核委员会中对公司2022年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬2022年度执行情况进行了审核。本人认为公司董事、监事和高级管理人员报酬披露符合公司相关薪酬管理制度,与实际发放情况相符,其津贴、薪酬均按照公司相关规定进行支付。
四、总体评价和建议
2023年度,本人忠实履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案,根据公司事先提供的相关资料进行认真审核,必要时向公司相关部门和人员询问,与董事会秘书和管理层进行有效沟通,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,并对相关事项发表了相关意见,促进了董事会决策的科学性和客观性。本人对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促和考察,并持续关注公司的信息披露工作的真实性、准确性和完整性。同时,本人认真学习相关法律法规和文件,进一步加深对于建立健全法人治理结构、保护中小投资者利益的理解与掌握,不断提高自己的履职能力,切实维护公司和股东的合法权益。 2024年,本人将继续勤勉尽职,本着审慎的态度和对公司和全体股东负责的精神,独立、客观、公正地履行独立董事职责,紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,同时加强与其他董事、监事和高级管理人员的沟通,参与公司重大事项的决策,发挥自身专业优势和督导作用,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司稳健经营、规范高效运作。希望公司继续加大对独立董事履职的支持力度,本人也希望能更多参与现场履职,了解更多公司的实际发展情况,更好发挥本人作为独立董事的作用。
以上是本人2023年度的履职情况报告,在此也对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职的过程中给予的有效的配合与支持表示感谢,上述支持和配合能够切实保障独立董事的知情权,为独立董事履职创造了良好的条件。2024年度,本人也希望公司在董事会领导下继续科学决策、稳健经营、规范运作,持续健康发展,不断提高上市公司质量,更好地为股东创造价值,为社会贡献力量。
特此报告。
我爱我家控股集团股份有限公司独立董事:陈苏勤2024年4月24日