公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议案： ...... 7
议案一：关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案五：公司2023年度资本公积转增股本预案的议案 ...... 13
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14
议案七：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 15
议案八：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 16
议案九：关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案 ...... 17
上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月8日14:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2024年5月8日至2024年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1.《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
5.《公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
8.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
9.《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
议案二：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。董事会针对2023年度工作内容，形成了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件一。上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
议案三：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。监事会根据2023年度工作情况，组织编写了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见会议资料附件二。上述议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2024年5月8日
议案四：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。具体情况如下：
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,303,235,061.57 | 1,079,399,833.63 | 20.74 | 2,302,348,183.58 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,301,113,176.92 | 1,075,804,137.50 | 20.94 | 2,299,414,768.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -91,260,032.42 | -205,866,848.77 | 不适用 | 677,420,694.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -146,347,054.70 | -306,976,735.75 | 不适用 | 578,513,329.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 266,891,643.80 | -405,552,514.20 | 不适用 | 505,231,834.50 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,380,688,848.48 | 1,526,606,294.44 | -9.56 | 1,906,956,264.11 |
| 总资产 | 2,373,077,954.72 | 2,516,320,053.51 | -5.69 | 2,802,619,783.71 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.45 | -3.29 | 不适用 | 10.95 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.45 | -3.26 | 不适用 | 10.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.33 | -4.90 | 不适用 | 9.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.28 | -12.06 | 增加5.78个百分点 | 41.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -10.07 | -17.99 | 增加7.92个百分点 | 35.22 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 22.54 | 28.09 | 减少5.55个百分点 | 12.98 |
二、报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,303,235,061.57 | 1,079,399,833.63 | 20.74 |
| 营业成本 | 968,682,172.02 | 889,679,485.17 | 8.88 |
| 销售费用 | 39,816,573.82 | 31,684,298.05 | 25.67 |
| 管理费用 | 102,457,923.65 | 106,525,352.77 | -3.82 |
| 研发费用 | 293,812,059.78 | 303,152,799.94 | -3.08 |
| 财务费用 | 28,771,150.19 | 7,876,770.09 | 265.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 266,891,643.80 | -405,552,514.20 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -136,186,714.96 | 294,284,169.86 | -146.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -182,756,194.34 | 116,751,894.75 | -256.53 |
三、收入情况分析
2023年度，公司全年实现营业收入13.03亿，较上年同期上升20.74%；营业成本9.69亿，较上年同期上升8.88%；2023年综合毛利率25.67%，较上年增加8.09个百分点。公司2023年主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况：
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 集成电路 | 1,303,187,891.76 | 968,682,172.02 | 25.67 | 20.74 | 8.90 | 增加8.09个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| LED照明电源管理芯片 | 920,586,093.18 | 713,731,727.57 | 22.47 | 1.62 | -6.74 | 增加6.95个百分点 |
| AC/DC电源管理芯片 | 190,223,529.51 | 118,871,978.67 | 37.51 | 58.21 | 44.06 | 增加6.14个百分点 |
| 电机驱动与控制芯片 | 161,122,211.16 | 100,290,862.17 | 37.75 | 624.22 | 514.77 | 增加11.08个百分点 |
| DC/DC电源管理芯片 | 2,870,815.90 | 1,998,508.56 | 30.39 | -43.54 | 9.41 | 减少33.69个百分点 |
| 其他 | 28,385,242.01 | 33,789,095.05 | -19.04 | 9.84 | 43.42 | 减少27.87个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 内销 | 1,228,000,640.56 | 913,103,329.45 | 25.64 | 25.05 | 9.82 | 增加10.31个 |
| 百分点 | ||||||
| 外销 | 75,187,251.20 | 55,578,842.57 | 26.08 | -22.71 | -4.26 | 减少14.24个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销 | 1,017,547,311.14 | 775,675,415.66 | 23.77 | 29.86 | 16.15 | 增加9.00个百分点 |
| 直销 | 285,640,580.62 | 193,006,756.36 | 32.43 | -3.42 | -12.96 | 增加7.40个百分点 |
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
议案五：
公司2023年度资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末未分配利润为人民币281,230,082.35元；2023年度归属于母公司所有者的净利润为-91,260,032.42元。
经董事会决议，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本，不进行现金分红，不送红股，具体方案如下：
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本62,939,380股，扣减回购专用证券账户中的股份476,855股后，实际参与转增的股本数为62,462,525股，合计拟转增24,985,010股，转增后公司总股本将增加至87,924,390股。
自本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变化的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容请详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2024年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
议案七：
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2024年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司董事；
二、董事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据董事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬；
三、公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；
四、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前），由公司股东大会批准后实施。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等；
五、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担；
六、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
全体董事已在董事会审议时对本议案回避表决，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
议案八：
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2024年度薪酬方案：
一、本方案适用于公司监事；
二、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。公司根据监事任职身份的不同，根据股东大会批准的标准，向其发放或不发放薪酬；
三、公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴；
四、本方案由公司股东大会审议通过后正式实施。
全体监事已在监事会审议时对本议案回避表决，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2024年5月8日
议案九：
关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承
诺的议案
各位股东及股东代理人：
出于公司业务发展及避免新增同业竞争的考虑，公司拟豁免控股股东、实际控制人胡黎强在收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）股权进程中作出的关于回购凌鸥创芯股权的相关承诺。具体情况如下：
一、承诺事项的具体情况
公司于2023年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》，并经公司2023年4月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金人民币24,974.95万元的价格现金收购凌鸥创芯38.87%的股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%的股权，凌鸥创芯成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
为保障公司全体股东的未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿作出回购承诺及业绩补偿承诺如下：
1、回购承诺
若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10,000万元（指经有证券从业资格的会计师事务所审计后出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润），胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权，收购价格按照以下方式计算确定：
收购价格=【∑晶丰明源本次收购款×（1+14.5%×晶丰明源支付首笔股权转让款之日至晶丰明源收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；
如（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。
2、业绩补偿承诺
①业绩承诺内容：
1）业绩承诺期：2023年、2024年、2025年；2）业绩承诺内容：2023年至2025年凌鸥创芯合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）不低于23,257.74万元。其中23,257.74万元系2023年实现10,000万元净利润以及2024年、2025年根据盈利预测实现6,469.12万元、6,788.62万元净利润合并计算取得。
3）三年业绩承诺期满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在业绩承诺期届满后4个月内出具专项审核报告。
②业绩补偿情况：
1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）达到或超出累计承诺净利润数的100%，胡黎强无需进行业绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。
2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）低于累计承诺净利润数的100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公式计算应补偿金额：
应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数-业绩承诺期凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6138%（即本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比例）
3）上市公司应在专项审核报告出具之日起30个工作日内书面通知实际控制人胡黎强，实际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。
3、业绩承诺实施机制
上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在2023年度结束之日起4个月内出具专项净利润审核报告。
如2023年度凌鸥创芯净利润实现情况触发实际控制人回购承诺，并且晶丰明源董事会、股东大会审议同意豁免要求胡黎强承担回购责任的，则胡黎强需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿（业绩补偿参见上文“2、业绩补偿承诺”）；如晶丰明源董事会、股东大会审议未同意豁免胡黎强承担回购责任的，则胡黎强将按照上述回购承诺进行回购（回购价格参见上文“1、回购承诺”），并且无需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿。
二、承诺事项履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10088号），凌鸥创芯2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为4,994.01万元，低于回购触发净利润10,000.00万元，触发控股股东、实际控制人的回购承诺。业绩补偿承诺因尚处于业绩承诺期，不涉及补偿金额的结算。公司完成以现金方式购买凌鸥创芯38.8724%的股权（以下简称“目标股权”）后，公司合计持有凌鸥创芯的61.6138%股权，于2023年4月17日将凌鸥创芯纳入公司合并报表范围。同时，由于实控人胡黎强承诺，（1）若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10,000万元，胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权（2）凌鸥创芯在2023年、2024年及2025年三年累计实现的净利润(剔除股份支付对净利润的影响)不低于23,257.74万元，若累计实现净利润低于该金额，胡黎强应向公司支付补偿款。因此，公司在合并凌鸥创芯时，取得了三项资产：一是凌鸥创芯38.8724%的股权；二是回购承诺形成的的股权卖出期权；三是业绩补偿承诺形成的收款权利。
1、回购承诺
对于回购承诺形成的卖出期权，公司管理层聘请专家对2023年4月17日、2023年12月31日的公允价值进行了估值分析，选取认沽权证B-S模型作为期权计算方法。
①合并日2023年4月17日卖出期权价值
根据合并日凌鸥创芯2023年度预测净利润及PE倍数，计算得出合并日凌鸥创芯的目标股权价值为31,245.99万元，并计算合并日若执行回购事项的行权价格27,583.08万元，采用B-S模型计算后，得出合并日的卖出期权公允价值为57.20万元。
②报告日2023年12月31日卖出期权价值
根据凌鸥创芯2023年度实际净利润及PE倍数，计算得出报告日凌鸥创芯的目标股权价值为31,356.13万元，并计算报告日若执行回购事项的行权价格27,572.59万元，采用B-S模型计算后，得出报告日的卖出期权公允价值为0.00万元。
公司管理层对凌鸥创芯目标股权价值及卖出期权价值进行财务分析后认为，虽2023年4月17日及2023年12月31日凌鸥创芯预测及实现的净利润均低于回购触发条件约定的10,000.00万元净利润，已触发股权回购条款，但卖出凌鸥创芯目标股权的行权价格小于凌鸥创芯的目标股权价值，选择豁免控股股东、实际控制人回购承诺对公司更为有利。截至2023年12月31日，公司就凌鸥创股权回购事项确认的卖出期权公允价值为0.00元。2023年度，该项卖出期权的公允价值变动损益为-57.20万元。
2、业绩补偿承诺
对于业绩补偿承诺形成的收款权利的价值，公司管理层聘请专家对2023年4月17日、2023年12月31日的公允价值进行了估值分析，通过分析业绩承诺期间凌鸥创芯实现及预测的累计净利润小于承诺净利润之间的差额，该差额即为公司可能收到的补偿款，并考虑货币时间价值影响，确定该收款权利的公允价值。
①合并日2023年4月17日业绩补偿承诺收款权利价值
凌鸥创芯2023年、2024年及2025年的累计预测净利润为22,919.63万元，考虑与承诺净利润之间的差额、折现率等因素，得出合并日的业绩补偿承诺形成的收款权利公允价值为153.86万元。
②报告日2023年12月31日业绩补偿承诺收款权利价值
凌鸥创芯2023年度实际净利润及2024年、2025年预测净利润合计金额为22,801.42万元，考虑与承诺净利润之间的差额、折现率等影响，得出报告日的业绩补偿承诺形成的收款权利公允价值为227.78万元。
截至2023年12月31日，公司将凌鸥创芯股权业绩补偿承诺形成的收款权利确认为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，公允价值为227.78万元。2023年度，该项业绩补偿承诺收款权利的公允价值变动损益为73.92万元。
综上，回购承诺及业绩补偿承诺合计对公司2023年度公允价值变动损益影响为16.72万元。
三、申请豁免承诺的原因
（一）有利于上市公司业务发展
1、盈利能力及抗风险能力协同：公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研发实力较强且有清晰的业务规划。收购凌鸥创芯后，公司的经营状况、研发能力、资产质量得到进一步提升。同时，公司将受益于本次收购带来的产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
2、技术及业务协同，通过研发的融合与协同设计，在系统层面，能够提高电机控制系统内部接口的匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代，强化了对于整体产品质量的控制。目前，双方在家电业务领域芯片方案在持续拓展中，未来将持续推出更具有竞争力的产品方案。同时，双方还将根据家用电器、电动车辆等电机控制领域的应用场景开发MCU、电源转换芯片、驱动芯片和功率器件等新产品，共同进行新市场和客户的开拓。
此外，在供应链整合、财务和人力方面公司与凌鸥创芯也有较为显著的协同效果体现。保持公司对凌鸥创芯的控制权地位，能够提高双方经营决策效率、增加盈利能力，更有利于公司战略业务推进，提高市场竞争力。
若此次公司控股股东、实际控制人胡黎强根据业绩承诺履行回购责任收购公司所持凌鸥创芯38.87%股权，则公司存在失去对凌鸥创芯控制权的可能性，公司与凌鸥创芯各方面协同性将被削弱，在家电业务等共同开拓领域后续开拓难度增加，不利于公司战略发展的实现。
（二）避免新增同业竞争
公司控股股东、实际控制人胡黎强于公司首次公开发行股票并上市时期出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，其中，承诺“本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业”。
若此次公司控股股东、实际控制人胡黎强根据业绩承诺履行回购责任收购公司所持凌鸥创芯38.87%股权，则未来存在可能违反《关于避免新增同业竞争的承诺函》相关内容及《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的情形。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
附件一：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会各项决议，提高和完善公司治理水平，保障公司规范运作和可持续健康发展。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司整体经营情况
2021至2022年，因公司所在半导体行业内部供需关系发生了较大波动，受多重外部因素影响，公司2021年及2022年度销售收入、净利润等财务指标发生了大幅变动。面对市场环境变化，公司自2022年第三季度开始，积极采取库存清理、产品结构优化等措施，至2023年，公司的库存水位及产品毛利率等指标均已回归常态化水平，主营业务情况明显改善；同时报告期内，因收购南京凌鸥创芯电子有限公司控制权带来业绩贡献，公司整体经营数据较上年同期显著提升。当年公司实现营业收入13.03亿元，同比增长20.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.91亿元。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.46亿元。报告期内，公司积极适应市场变化情况，采取内生及外延并举的模式积极拓展业务发展；同时，持续提升工艺水平，增强产品竞争力；通过推出再融资方案，投入高端电源管理芯片产业化项目及研发项目，助力公司业务发展。
二、2023年度董事会运作情况
（一）任职情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。2022年12月，公司收到独立董事冯震远先生的辞职报告，因连任公司独立董事即将满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，冯震远先生申请辞去独立董事职务及相关董事会专门委员会委员的职务。公司于2022年12月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名王晓野先生为第二届董事会独立董事候选人，上述事项已经公司于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月7日，由于公司第二届董事会任期即将届满，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、孙顺根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名洪志良先生、王晓野先生、赵歆晟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述事项已经公司于2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过。2023年10月，公司收到独立董事赵歆晟先生的辞职报告，因个人原因，赵歆晟先生申请辞去公司第三届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员的职务。2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名于延国先生为第三届董事会独立董事候选人，上述议案已经公司于2023年11月15日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开16次，审议通过了91项议案。董事会的召集、召开符合相关法律、法规等规定。公司董事出席董事会情况如下:
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 胡黎强 | 否 | 16 | 16 | 1 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 刘洁茜 | 否 | 16 | 16 | 1 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 夏风 | 否 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 孙顺根 | 否 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 洪志良 | 是 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 王晓野 | 是 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 于延国 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 苏仁宏（离任） | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 冯震远（离任） | 是 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 赵歆晟（离任） | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 7 |
(三)董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会及其履职情况
公司审计委员会由3名委员组成，其中包含独立董事2名，占半数以上。报告期内，审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、监督及评估外部审计机构工作、募集资金存放与使用、公司申请银行授信事项等事项进行了审议。
2、董事会薪酬与考核委员会及其履职情况
公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中包含独立董事2名，占半数以上。
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开4次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬，限制性股票激励计划的制定、实施、归属及作废等事项进行了审议。
3、董事会提名委员会及履职情况
公司提名委员会由3名委员组成，其中包含独立董事2名，占半数以上。
报告期内，公司提名委员会召开4次会议，对公司董事会换届选举、提名独立董事候选人及董事会秘书等事项进行了审议。
4、董事会战略委员会
公司战略委员会由3名委员组成，其中包含独立董事1名。
报告期内，公司战略委员会召集会议6次，对公司收购参股公司部分股权、发行可转换公司债券等事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事根据相关法律法规及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项
职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表意见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。2023年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议,具体情况如下：
（1）应当披露的关联交易。各独立董事对董事会审议的《关于追认关联方并确认关联交易的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司将南京凌鸥创芯电子有限公司追认为关联方并确认关联交易的相关事项符合相关法律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；对《关于预计2023年日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。报告期内，公司独立董事对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《子公司管理制度》等内部治理制度，并制定了《会计师事务所选聘制度》，进一步完善公司治理结构、规范公司运作体系。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（3）聘任或解聘会计师事务所情况。报告期内，公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。
（4）聘任或解聘公司财务负责人。报告期内，公司聘任徐雯女士为财务负责人，各独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事对被聘任对象的教育背景、工作经历和专业能力等方面进行了认真审查，认为被聘任对象具备相关专业知识，能够胜任财务负责人职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定的禁止任职的情形、以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合相关法律法规及部门规章规定的任职资格。本次聘任程序合法有效，未发现有违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。
（5）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举工作，各独立董事对此次换届选举事项发表了同意的独立意见，认为第三届董事会候选人均具备担任上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，亦未发现有被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次提名选举程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司于2023年10月30日召开第三届董事会第九次会议，并于2023年11月15日召开2023年第六次临时股东大会，选举于延国先生为公司独立董事，各独立董事对此次补选独立董事事项发表了同意的独立意见，认为候选人符合独立性要求，未发现其存在法律法规中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，此次补选独立董事的提名程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
报告期内，公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，各独立董事对上述聘任事项发表了同意的独立意见。独立董事对被聘任对象的教育背景、工作经历和专业能力等方面进行了认真审查，认为被聘任对象均具备相关专业知识，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定的禁止任职的情形、以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合相关法律法规及部门规
章规定的任职资格。本次聘任程序合法有效，未发现有违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。
（6）董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。报告期内，公司独立董事对公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司推出了2023年限制性股票激励计划，并按计划完成授予；根据相关规定对2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格进行了调整；对2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期、2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票进行了作废；对2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期进行了归属。公司独立董事对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见，认为上述股权激励计划的制定、授予、调整及归属事项有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利于公司持续稳定发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）股东大会召开决议执行情况
2023年度，董事会共召集、召开股东大会8次，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次，共计审议议案39项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，作出的决议合法有效。公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司将持续推动公司主营业务发展，提升经营质量，使收入规模稳定增加。公司将通过工艺技术迭代保持成本优势，持续扩大通用LED照明市场份额，抓住国家开展的绿色智能家居产品推广、住宅适老化改善等政策机遇，通过产品创新、开发全新应用场景等方式，推动智能LED照明业务快速发展；持续推进AC/DC电源管理芯片及电机驱动与控制业务发展，在客户突破基
础上，快速实现市场份额扩大，同时抓住直流无刷电机产品替代的时间窗口，进入更多产品应用市场；持续推进高性能计算大电流DC/DC电源管理芯片产业化进程，通过不断创新迭代和关键客户突破，为后续的跨越式发展打下坚实的基础。同时，公司将持续研发投入，不断提升产品设计及工艺能力，稳固核心竞争力。此外，公司将根据业务发展战略，进一步优化组织架构，提升管理水平和运营效率，完善薪酬激励体系及绩效管理体系，始终把构建稳定的人才供应及发展体系作为战略发展重点，保证公司的持续进步。
2024年，公司董事会将本着勤勉尽责的理念，持续强化公司治理、规范运作，推进公司发展战略的实现，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2024年5月8日
附件二：
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
一、2023年度监事会会议情况
2023年度，监事会共召开14次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023.2.17 | 第二届监事会第三十一次会议 | 1、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 2 | 2023.3.6 | 第二届监事会第三十二次会议 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 3 | 2023.3.15 | 第二届监事会第三十三次会议 | 1、《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》 |
| 4 | 2023.4.7 | 第二届监事会第三十四次会议 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6、《公司2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 10、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 11、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 12、《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 12.1《关于选举仲立宁女士担任非职工代表监事的议案》 12.2《关于选举夏星星女士担任非职工代表监事的议案》 | |||
| 5 | 2023.4.25 | 第二届监事会第三十五次会议 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 2023.4.28 | 第三届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 7 | 2023.5.4 | 第三届监事会第二次会议 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议案》 9、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 10、《关于追认关联方并确认关联交易的议案》 11、《关于预计2023年日常关联交易的议案》 |
| 8 | 2023.5.22 | 第三届监事会第三次会议 | 1、《关于2023年度预计对子公司提供担保额度的议案》 |
| 9 | 2023.6.5 | 第三届监事会第四次会议 | 1、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 2、《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》 3、《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 10 | 2023.6.16 | 第三届监事会第五次会议 | 1、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 |
| 11 | 2023.6.28 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 12 | 2023.7.11 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 13 | 2023.8.30 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<募集资金2023年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 14 | 2023.10.30 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》 |
二、监事会对2023年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关规定规范运作，认真履行职责，通过参加股东大会、列席董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况、公司财务情况、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行了认真监督检查。监事会认为：公司已经建立了较为完整的内部控制制度，公司股东大会、董事会运作规范，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理层执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和核算，内控体系较为完善。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
对于公司预计2023年度日常关联交易事项，监事会认为：公司（含子公司）预计2023年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
对于公司追认关联方并确认关联交易的事项，监事会认为：公司追认关联方并确认关联交易事项符合公司经营需要，与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2022年度、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况、前次募集资金使用情况、募集资金现金管理及使用募集资金暂时、永久补充流动资金事项、部分募集资金投资项目内部结构调整及延期等事项进行了核查。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定与要求，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。认为公司根据自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
(六)对外担保及关联方占用资金情况
公司报告期内为控股子公司提供了担保额度。监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的控股子公司，公司对被担保对象具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
三、2024年监事会工作展望
2024年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责。加强与董事会、管理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的执行情况，持续关注并监督公司业务运营及风险管理情况，切实提升监事会监督的效力和效能，进一步促进公司规范运营，维护和保证公司及股东的合法权益。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2024年5月8日