证券代码：688716 证券简称：中研股份 公告编号：2024-007
吉林省中研高分子材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年4月25日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2024年4月10日以专人送达等方式送达全体董事。本次会议由董事长谢怀杰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，强化公司治理，提升企业质效。在相关工作基础上，形成了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会议事规则》、《公司章程》等有关规定和要求，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展了董事会各项工作，保障了公司良好运作和高质量可持续发展。在相关工作基础上，形成了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
2023年度，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。在相关工作基础上，形成了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，公司董事会据此对在任独立董事安亚人、苏志勇和周佰成的独立性情况进行评估
并出具如下专项意见：经核查公司独立董事安亚人、苏志勇和周佰成的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事安亚人、苏志勇和周佰成对本议案回避表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估报告》。
（五）审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》2023年度，公司独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
公司独立董事安亚人、苏志勇和周佰成向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事述职报告。
（六）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据《吉林省中研高分子材料股份有限公司内部控制审计制度》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年年度报告》和《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》董事会同意《公司2023年度财务决算报告》。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年度财务决算报告》。
（九）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币122,749,776.78元。经董事会决议，结合当前宏观经济环境、行业发展趋势、公司经营状况及战略规划等多重因素，公司决定以积极的方式展现公司未来发展的坚定信念、并回馈广大中小投资者，在充分保障公司日常经营及发展规划所需资金的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本121,680,000股，以此计算合计拟派发现金红利24,336,000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.61%。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况，无需董事会、股东大会重新审议本议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
公司拟向独立董事支付人民币6万元/年（含税）的独立董事津贴维持不变，不向非独立董事支付董事津贴。在公司任职的董事和高级管理人员，由其在公司领取其任职的职务薪酬，按照公司制度规定执行。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬和考核委员会事先审议，全体委员回避表决。
鉴于全体董事回避表决，本议案与公司监事会《公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》合并后直接提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》
董事会同意《会计师事务所的履职情况评估报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于会计师事务所的履职情况评估报告》。
（十三）审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计工作履行监督职责的情况报告>的议案》董事会同意《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计工作履行监督职责的情况报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计工作履行监督职责的情况报告》。
（十四）审议通过《关于<2024年度公司及子公司申请综合授信额度>的议案》
为满足经营和发展需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
在上述预计总额度内，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会授权公司总经理及其授权人根据公司实际经营情况的需要，决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行、使用授信的主体等事项，审核并签署相关合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会融资决议。
上述预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会召开之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》。
（十五）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行了修订，具体修订的制度如下：
15.01修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司独立董事年报工作制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.02修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.03修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司内部控制审计制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.04修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.05修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.06修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.07修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会战略委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.08修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会薪酬和考核委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.09修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司规范与关联人资金往来的管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.10修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司信息披露管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.11修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司重大信息内部报告制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.12修订《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会秘书工作制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
其中《吉林省中研高分子材料股份有限公司信息披露管理制度》、《吉林省中研高分子材料股份有限公司规范与关联人资金往来的管理制度》、《吉林省中研高分子材料股份有限公司重大信息内部报告制度》的修订尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
（十六）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下，为提升募集资金使用效率，增加公司及子公司现金资产投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司及子公司拟使用不超过6.50亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。
董事会授权公司总经理或其授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，资金可循环滚动使用。具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。上述预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（十七）审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为实现公司及子公司自有资金的有效利用，提高资金使用效率，在保证正常经营及资金流动性和安全性的基础上，拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等。
董事会授权公司总经理或其授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，资金可循环滚动使用。具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。上述预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（十八）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知（提供网络投票）》。
特此公告。
吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会
2024年4月26日