浙江彩蝶实业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2024年4月修订）第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会,向董事会报告工作，对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成第三条 提名委员会由董事会任命三名董事会成员组成,其中二名为独立董事。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员辞职导致出现不符相关规定的情况时，该委员的辞职应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成书面决议后提交董事会审议，并遵照实施。第十一条 提名委员会遴选董事、高级管理人员人选的程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、高级管理人员人选，并收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（三）征求初选人员对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人人选；
（四）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的高级管理人员十日前,向董事会提出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议按需召开，每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十四条 提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应制作会议记录,独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议资料由公司证券投资部妥善保存,保存期限不少于十年。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并及时进行修订,报董事会审议后通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
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