证券代码：688520 证券简称：神州细胞
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2023年年度股东大会
会议资料
北京神州细胞生物技术集团股份公司
二〇二四年五月
目录
第一部分 2023年年度股东大会会议须知
第二部分 2023年年度股东大会会议议程
第三部分 2023年年度股东大会会议议案
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2023年年度股东大会会议须知为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简
明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月7日14时30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院五号楼一楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月7日至自2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
1． 审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》2． 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》3． 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》4． 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5． 审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》6． 审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
7． 审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》8． 审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》9． 审议《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会
会议议案
议案一
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年年度报告及其摘要已经公司董事会会议、监事会会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案二
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了2023年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度董事会工作报告》。
会议将听取《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案三
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了2023年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度监事会工作报告》。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会
议案四
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为说明公司2023年度财务决算情况，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见附件三《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度财务决算报告》。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案五
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度的生产经营情况，结合2024年经营计划，公司编制了2024年度财务预算报告，具体内容详见附件四《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度财务预算报告》。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案六
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度净利润为负值，根据《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2024年度经营计划、资金需求等因素，公司2023年度拟不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案七
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况，公司制定了董事2024年度薪酬方案，具体如下：
1．公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
2．赵桂芬女士退休后仍担任公司董事，其津贴为18万元/年（税前）；
3．除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；
4．独立董事津贴为18万元/年（税前）。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案八
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况，公司制定了监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
1．公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；2．未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会
议案九
关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在北京经济技术开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项目规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关融资担保合同为准。有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止。
提请授权董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构实际情况等就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
附件一
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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。
一、2023年公司经营情况分析
2023年生物医药行业进入调整周期，既有国家政策层面对创新药的鼓励和扶持，也依然面临融资难度加大、开发不及预期等种种现实考验。面对机遇与挑战，公司始终聚焦主业，向产品要效益，向创新要活力。一方面，继续凭借技术和产能优势，以及灵活有效的市场策略，实现首个产品安佳因
?
在报告期内销售收入的稳定提升，并牢牢占据同类产品市场占有率第一。其他产品方面，随着安平希
?
顺利进入国家医保目录，安佳润
?
、安贝珠
?年中先后获批上市，针对新变异株的四价新冠疫苗产品被国家纳入紧急使用，公司的商业化格局全面打开，自身造血能力越来越强。另一方面，公司结合国际最新研究动态和技术发展，综合考虑自身研发及工艺优势、产品的临床需求及商业化价值等因素，持续推进产品研发，陆续将多个具有差异化竞争优势潜力的产品推向临床，确保公司长期可持续发展。
报告期内，公司实现营业总收入188,734.93万元，同比增长84.46%；归属于上市公司所有者的净亏损39,601.83万元，亏损同比缩小23.70%；归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净亏损6,368.05万元，亏损同比缩小83.91%。其中，2023年公司整体研发投入121,737.93万元，较2022年同比增长25.06%，主要用于SCTV01、SCT1000、SCT-I10A等产品的临床中后期研究，以及众多产品的临床前开发。知识产权储备方面，2023年公司新增境内外发明专利申请34个，PCT国际专利申请2个，新获得24个发明专利授权。此外，还有多篇与公司产品相关的重要学术论文刊载发表于SCI收录期刊。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司日常经营需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2023年董事会共召开5次会议，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年4月25日 | 1. 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2. 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3. 审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 4. 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 5. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 7. 审议通过《关于公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8. 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 9. 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 10. 审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 11. 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 12. 审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 13. 审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 14. 审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 15. 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 16. 审议通过《关于2023年度对外捐赠额度的议案》 17. 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》 18. 审议通过《关于注销子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司的议案》 19. 审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》 20. 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 21. 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年5月25日 | 1. 审议通过《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》 2. 审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年8月22日 | 1. 审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2. 审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023年10月27日 | 1. 审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年第三季度报告的议案》 2. 审议通过《关于公司控股子公司取得国有建设用地使用权建设生物药品产业化基地项目的议案》 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年12月15日 | 1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2. 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 3. 审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4. 审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》 5. 审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 6. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 7. 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 8. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9. 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 11. 审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》 12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 13. 审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 14. 审议通过《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商备案登记的议案》 15. 逐项审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》 15.1 《关于修订<北京神州细胞生物技术 |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 集团股份公司独立董事工作制度>的议案》 15.2 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》 15.3 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 15.4 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工作细则>的议案》 15.5 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法>的议案》 15.6 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度>的议案》 15.7 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法>的议案》 15.8 《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度>的议案》 15.9 《关于制定<北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度>的议案》 16. 审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
以上董事会决议均已由公司管理层执行。
（二）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在
2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，及时与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行沟通交流，持续关注公司经营及财务状况等方面，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。2023年度董事会专门委员会召开7次会议，其中战略委员会召开1次，审议通过关于公司2022年度利润分配方案的议案；提名与薪酬委员会召开1次，审议通过《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》；审计委员会召开5次，分别审议通过：
1. 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
2. 《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
3. 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4. 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
5. 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
6. 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
7. 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
8. 《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》
9. 《关于公司2023年第一季度报告的议案》
10. 《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》
11. 《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度报告及摘要的议案》
12. 《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年第三季度报告的议案》
13. 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，勤勉尽责地履行义务，充分发挥专业职能作用，对公司重要经营事项提出合理化的建议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）股东大会的召开与执行情况
2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，提议召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 1. 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2. 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3. 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 4. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 6. 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 7. 审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 8. 审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 9. 审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 10. 审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》 11. 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》 12. 审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月12日 | 1. 审议通过《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》 |
三、董事履职情况
2023年，公司各位董事勤勉尽责，均按规定全部出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真审议并形成决议。
四、公司治理情况
报告期内，公司董事会积极履职，构建公司治理良好生态，建立健全和有效实施内部控制，提高财务管理的精细化水平，抓好关键少数培训和监督，不断改进“三会一层”管理体系的运作制衡机制。公司还通过及时透明的信息披露、科学有效的风险评估机制等多种措施维护股东特别是中小股东的合法权益，提升公司规范运作水平，在上交所科创板上市公司信息披露的考评中被评为“A”等级。持续强化市场沟通能力，合规且充分地向投资者传递公司发展战略和经营理念，加深投资者对公司基本面的理解和核心价值的认可，从而增进对公司发展前景的信心。
五、2024年董事会工作计划
（一）扎实做好董事会日常运营工作，督促管理层完成公司经营目标
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东所赋予的各项职权，进一步健全科学决策机制，优化组织架构，督促管理层及各职能部门、业务部门推动集团财务管理数字化运营和成本风险的科学精准控制体系建设，从业务条线到管理层面全面开展信息化建设和系统整合，加强人力资源管理体系建设，加快人才引进，进一步完善绩效考核和激励机制，继续加大设备等固定资产投入和产线扩建，推动临床前产品尽快进入临床研究以及临近商业化产品的上市工作，实现产品管线的有效衔接、科学统筹、合理推进，通过富有竞争力的营销及定价策略，建设细分疾病领域专业能力突出和实战经验丰富的销售团队，不断提高已上市产品的市场占有率及市场渗透率，全面实现公司2024年经营目标。
（二）进一步提升公司治理水平
2024年董事会将继续根据法律法规及监管要求，健全各项规章制度，管好“关键少数”，积极组织董事、监事、管理层参与监管机构组织的各项培训和活动，持续完善内部控制管理制度与预算管理体系，不断提升公司规范运作水平，强化各级管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，防止滥用股东权利、
管理层优势地位损害中小投资者利益，切实保障全体股东合法权益，助力企业持续高质量发展。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管要求，督促公司认真自觉履行信息披露义务，加强信息披露事项培训，切实提升公司实际运作的规范化和透明度。积极通过接待机构调研、回复上证e互动问题、召开业绩说明会解读定期报告、利用公司IR邮箱及投资者交流热线等平台真诚面对投资者对公司的关切，增进投资者对公司的了解。以合法合规的方式做好市值管理工作，多维度实现良性沟通。同时，还要充分重视媒体报道和舆情管理，对涉及公司经营等的错误解读予以及时澄清并通过合法合规的渠道进行披露，力求正本清源，维护公司及全体股东利益。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
附件二
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的规定，切实认真地履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司利益和股东权益。现将2023年度监事会具体工作情况汇报如下：
一、2023年监事会运作情况
2023年，公司监事会按照上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益以及公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议。2023年监事会共召开5次，均为现场加通讯会议，具体如下：
1. 2023年4月25日，第二届监事会第五次会议于公司会议室召开，审议通过如下议案：
（1）《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
（5）《关于公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（6）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
（7）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
（8）《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
（9）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
（10）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》
（11）《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（12）《关于公司2023年第一季度报告的议案》
2. 2023年5月25日，第二届监事会第六次会议于公司会议室召开，审议通过如下议案：
（1）《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》
3. 2023年8月22日，第二届监事会第七次会议于公司会议室召开，审议通过如下议案：
（1）《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度报告及摘要的议案》
（2）《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
4. 2023年10月27日，第二届监事会第八次会议于公司会议室召开，审议通过如下议案：
（1）《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年第三季度报告的议案》
5. 2023年12月15日，第二届监事会第九次会议于公司会议室召开，审议通过如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
（2）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（3）《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
（4）《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》
（5）《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
（6）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（7）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（9）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
（10）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
（11）《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
（12）《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商备案登记的议案》
二、2023年监事履职尽责情况
全体监事会成员在2023年度继续依法、合规、勤勉、高效地开展工作，列席/出席了报告期内召开的全部董事会会议和股东大会，并通过书面审阅、现场访谈、电话沟通等多种形式履行职责，从各个维度对公司经营发展、财务资金状况、董事及高管履职情况等进行深入了解和有效监督。
1. 公司规范运作情况
2023年，公司监事积极通过三会议事，认真审阅会议议案和有关报告、说明，依法依规对会议的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高管的履职情况等进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》等规定的情况，也未发现有损害公司利益和股东利益的情况，公司决策程序合法，董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行，公司全体董事和高管人员都自觉遵纪守法，廉洁奉公，认真落实股东大会及董事会的相关决议，有力推动公司稳健运作、良性发展。
2. 公司财务管理情况
监事会认真核查了公司资产、财务报表及其他财务资料，定期听取财务人员的专题汇报，对公司的财务状况进行询问；核查董事会拟提交股东大会审议的财
务决算和财务预算报告，审阅会计师事务所的审计报告，对2022年度、2023年半年度、各季度的财务状况、经营成果、财务管理系统等进行了检查和监督。监事会认为，公司在内部财务管理方面制度健全、运作规范；定期财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，且如实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。
3. 关联交易及资金占用、对外担保情况
监事会对公司2023年预计及实际发生的关联交易进行了严格审查和跟踪，认为报告期内公司发生的日常关联交易及关联租赁的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，属于正常生产经营业务产生的关联交易，有利于公司健康发展，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定审批程序和信息披露义务，定价公允、合理，不存在损害公司利益的情况。公司不存在资金占用和违规担保的情况，对外担保均履行了严格审批程序，风险可控，符合公司整体利益和发展战略。
4. 内部控制制度建立和完善情况
监事会结合《企业内部控制基本规范》及指引，认真评估了公司内部控制体系的建立及完善情况，认为2023年公司内部控制体系已基本完备，内部控制制度具有针对性、合理性，内控体系设计和执行有效。同时，公司重视内部审计工作的监督职能，持续改善企业内部控制环境，加强管理层风险意识，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，切实保障了公司及全体股东的合法权益。
5. 募集资金存放和实际使用情况
监事会经核查认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。公司对首发募集资金投资项目的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目，是基于公司研发项目进展的客观情况而及时进行的调整，有利于提高公司整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续依法履行监督职责，进一步促进公司治理结构的完善及经营管理的规范运作，督促董事和高管勤勉履职；进一步加强对公司财务状况的监督，防范系统性风险，重点关注关联交易、对外担保、募集资金管理等重点领域；进一步强化自身能力建设，通过专题培训和日常学习随时更新对资本市场法律法规、规章制度的知识储备，提升履职水平；坚持定期、按要求召开监事会，依法出席股东大会、列席公司董事会，及时核查公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司完成内控建设，切实维护公司全体股东的合法权益。
北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会
附件三
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2023年度财务决算报告2021年度、2022年度、2023年度公司的营业收入分别为13,439万元、102,318万元、188,735万元。2023年度公司首个产品安佳因
?
（重组人凝血因子Ⅷ）依托具有较强竞争力的产能和成本优势，通过市场营销团队在存量及增量市场的积极拓展，整体销售一直保持强劲、稳定的增长势头，销售收入继续大幅增长。公司首个抗体药物暨抗肿瘤产品安平希
?（瑞帕妥单抗注射液）于2022年8月获批上市后，报告期内持续产生销售收入，并在2023年12月顺利进入国家医保目录。公司4价迭代新冠重组蛋白疫苗安诺能
?4 于2023年3月被国家纳入紧急使用，两个生物类似药安佳润
?（阿达木单抗注射液）和安贝珠
?
（贝伐珠单抗注射液）也于2023年6月先后获批上市，前述产品在报告期内亦相继产生销售收入。2023年度实现归属于母公司所有者的净亏损39,602万元，同比减少23.70%，主要系公司2023年营业收入较上年同期大幅增长。
截至2023年12月31日，公司资产总额271,854万元，负债总额332,435万元，归母净资产-59,946万元。主要会计数据和财务指标： 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 较上年增减 | 2022年 | 较上年增减 | 2021年 |
| 营业收入 | 188,735 | 84% | 102,318 | 661% | 13,439 |
| 主营业务收入 | 188,735 | 84% | 102,318 | 661% | 13,439 |
| 销售费用 | 43,615 | 65% | 26,479 | 119% | 12,078 |
| 管理费用 | 14,969 | 14% | 13,149 | 3% | 12,802 |
| 研发费用 | 114,817 | 30% | 88,603 | 21% | 73,266 |
| 财务费用 | 10,823 | 23% | 8,802 | 204% | 2,895 |
| 其他收益 | 6,966 | 138% | 2,932 | 38% | 2,118 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -39,602 | -51,900 | -86,685 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,337 | -42,791 | -86,282 | ||
| 项目 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 |
| 总资产 | 271,854 | -1% | 273,588 | 99% | 137,318 |
| 负债总额 | 332,435 | 12% | 297,807 | 86% | 160,417 |
| 归属于母公司股东的净资产 | -59,946 | -23,665 | -22,651 | ||
特此报告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
附件四
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司 2024年度发展战略、生产经营和市场开拓计划，结合公司2023年实际运营情况，考虑宏观经济形势、产业政策、市场环境等影响，本着求实客观的原则，通过对营业收入预算、期间费用预算、公益事业预算、资金支出预算等指标进行合理预测、统筹安排，形成本公司 2024年度财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
1．国家现行法律法规、经济政策和宏观环境无重大变化；
2．公司遵循的税收政策和有关优惠政策无重大变化；
3．公司所处的行业形势、市场竞争格局无重大变化；
4．公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行；
5．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制的原则
本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
四、2024年度公司经营计划
公司计划继续保持生物药和疫苗产品管线的研发投入、加速推动各项处于临床前研究阶段的产品尽快进入临床研究，以及已申请上市产品尽快实现商业化，进一步提高销售团队在细分领域的专业化水平和学术推广能力，稳步提升已上市产品的市场占有率并持续推进产品的国际化，逐步扩建产能并为产品临床研究及上市销售做好产能储备。此外，公司将本着降本增效、开源节流的经营理念，通过不断完善部门职能分工和审批程序，加强部门间协同配合，消除管理薄弱环节，
严格控制各类管理费用，确保整体运营高效、低耗。
五、2024年度财务预算
公司在分析预测和深入研判市场的基础上，结合企业发展战略和生产经营实际，基于2023年的营业收入和研发投入情况制定积极稳妥的预算目标。公司总体对2024年度的产品销售情况持乐观态度，预计全年营业收入将继续保持一定比例的增长；根据产品研发进展情况，研发投入预计将与2023年持平或略有下降；鉴于公司2023年已有多款产品上市或被纳入紧急使用，涉及不同疾病领域，需要由具备相关领域经验的专业化营销团队进行学术推广和开展销售，为提高已商业化产品的市场占有率和销售额，销售费用将会有一定幅度的增长。
六、确保财务预算实现的措施
1．强化品牌效应，提高已上市产品的市场占有率和市场渗透率；
2．加速产品研发及商业化进程，创造新的销售业务增长点；
3．加强内控管理，明确分工协作机制，完善费用及成本控制制度；
4．实行预算管理，合理安排生产经营，实现既定经营目标；
5．加强资金管理，统筹安排资金，提高资金周转率和利用率。
七、特别提示
本预算为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，并不代表公司对2024年度的盈利预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观环境、行业形势、业务进展等多种因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此报告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会