光正眼科医院集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，围绕公司发展战略，恪尽职守、勤勉尽责地履行职能义务，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，努力提升公司经营效益，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况进行总结，并就2024年公司董事会重点工作做出部署。
一、2023年整体经营情况
2023年，国内经济总体修复，全年GDP增速恢提升至5%以上，国内消费市场也在经历了2022年复杂环境后，逐步复苏；公司抓住消费需求复苏以及患者对眼健康需求增加的机遇，一方面，深入践行“聚力眼科医疗业务，加快辅助产业整合”的战略方向，扩张医疗业务布局，上海光正新视界瞳亮眼科医院、上海新视界明悦眼科门诊部、上海新视界明澈眼科诊所相继成功开业，在上海地区形成了“一城四院三诊所”布局；另一方面，坚持以患者为中心的理念，升级服务体系，提高患者满意度；扎实推进学科建设、强化医疗质量标准与质量管控体系建设、不断提升医疗服务水平与服务质量；强化学术建设，推进医教研服协同发展。报告期内，全年共实现营业收入107,490.36万元，比上年同期76,744.46万元增长40.06%，归属于上市公司股东的净利润925.50万元，比上年同期-7,821.76万元增长111.83%。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，均以现场结合通讯会议方式召开，共审议通过议案45项，会议审议事项具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2023年01 | 第五届董事会第 | 1.《关于2022年度计提资产减值准备及核销 | 通过 |
| 月30日 | 十四次会议 | 资产的议案》； | |
| 2023年03月03日 | 第五届董事会第十五次会议 | 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》； | 通过 |
| 2023年04月25日 | 第五届董事会第十六次会议 | 1.《2022年度报告及其摘要》； 2.《2022年度董事会工作报告》； 3.《2022年度总经理工作报告》； 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《2023年度财务预算报告》； 6.《2022年度利润分配方案》； 7.《2022年度内部控制自我评价报告》； 8.《关于公司及子公司2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》； 9.《关于公司及子公司2023年度向银行等相关金融机构申请综合授信额度的议案》； 10.《关于2023年度公司、子公司及其下属公司间提供担保额度的议案》； 11.《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》； 12.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 13.《2022年度社会责任报告》； 14.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 15.《2023年第一季度报告》； 16.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》； | 通过 |
| 2023年05月29日 | 第五届董事会第十七次会议 | 1.《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 2.《关于2019年限制性股票激励计划预留部 | 通过 |
| 分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 4.《关于修订公司章程的议案》； 5.过《关于提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》； | |||
| 2023年07月18日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1.逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》； 2.《关于拟聘任年审会计师事务所的议案》； 3.《关于提请召开2023年度第二次临时股东大会的议案》； | 通过 |
| 2023年08月23日 | 第五届董事会第十九次会议 | 1.《2023年半年度报告全文及摘要》； 2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 3.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； | 通过 |
| 2023年09月19日 | 第五届董事会第二十次会议 | 审议通过以下议案： 1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》； | 通过 |
| 2023年10月20日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 1.《2023年第三季度报告》； 2.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》； 3.《关于提请召开2023年度第四次临时股东大会的议案》； | 通过 |
| 2023年12 | 第五届董事会第 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； | 通过 |
| 月12日 | 二十二次会议 | 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ； 3.《关于制订<独立董事专门会议议事规则>的议案》； 4.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 6.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 7.《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》； 8.《关于修订<重大决策及对外投资管理办法>的议案》； 9.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 10.《关于提请召开 2023 年度第五次临时股东大会的议案》； |
上述议案涵盖了公司定期报告、股份回购、股权激励、公司章程修订、内控制度修订等重大事项，对公司的经营发展做出了重要决策。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况及时登载在《证券时报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
（二）各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，除战略委员会外，其他专门委员会的召集人皆为独立董事，专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、执行董事会决议、定期报告、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
1.战略委员会
报告期内，战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》的规定，勤勉履行职责，共计召开了2次会议，根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的论证、制定等相关工作，对公司战略制定、股份回购等事项提出了专业性建议。
2.审计委员会
光正眼科医院集团股份有限公司报告期内，审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉履行职责，召开了7次会议，报告期内，审计委员会成员不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司关联交易等重要事项提出专业意见并持续关注实施情况，对聘任会计师事务所事项进行了讨论和审议，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。在定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握2023年年报审计工作安排及审计工作进展情况，用专业知识对公司进行指导。
3.薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，认真履行职责，多次听取管理层工作汇报，召开了3次会议。董事会薪酬与考核委员会审核了公司中、高层管理人员2022年度绩效考评结果，并听取董监高述职汇报并予以评价；对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的考核结果和解锁名单进行了审核；对公司2023年限制性股票激励计划的草案、激励人员名单、考核管理办法进行了审核。并对上述事项给予了专业指导意见。
4.提名委员会
报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等规定，认真履行职责，召开1次会议，对公司董事会聘任副总经理事项发表了意见，并对拟任人员资质履历进行审核，同时持续关注公司内部人事调整。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务、行使权力，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。具体详见各独立董事2023年度述职报告。
（四）严格执行公司治理各项规章制度
报告期内，公司董事会根据相关法律法规及规章制度，严格规范及执行公司提供担保、关联交易、与控股股东及关联方行为规范、内部控制等治理、决策及运作事项。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
（五）高质量履行信息披露义务，维护全体股东利益
2023年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项、定期报告等公告。董事会忠实履行公平、公正、公开地向全体投资者披露信息的义务，客观的反映公司情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
公司董事会一贯重视投资者关系管理工作，下设证券部组织实施投资者关系管理工作，严格按照监管机构对投资者关系管理工作的规范要求及公司内部制度的规定，协调公司与股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司充分利用公司投资者热线、股东大会、网上投资者关系互动平台咨询、投资者接待/路演活动、机构调研等多种工具和平台，充分收集股东诉求和关注点，认真听取中小投资者的声音和建议，积极与投资者充分沟通，认真回答机构投资者、中小投资者关心的问题，让投资者充分了解公司发展战略、生产经营、财务状况、经营业绩等情况，建立投资者对公司的投资信心，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，共审议通过23项议案，决定了《公司章程》修订、聘任会计师事务所、股权激励计划等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
股东大会召开情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023年05月22日 | 2023年05月23日 |
| 2023年度第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年06月14日 | 2023年06月15日 |
| 2023年度第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年08月04日 | 2023年08月05日 |
| 2023年度第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年09月11日 | 2023年09月12日 |
| 2023年度第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年11月06日 | 2023年11月07日 |
| 2023年度第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年12月28日 | 2023年12月29日 |
三、2024年董事会工作重点
2024年，董事会在科学决策、协调好经营工作的同时，将重点做好以下工作：
1. 公司董事会将继续严格执行上市公司规范运作的各项法律、法规及规章要求，规范、高效运作和审慎、科学决策，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
2. 2024年，公司将继续坚定实施“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的核心战略，以及“区域聚焦规模化发展”的区域战略、“以屈视光为龙头，以白内障眼底病为基础，眼表（干眼）、眼整形为突破方向”的病种战略。一方面，深化优势区域业务布局、强化地区优势，2024年，公司上海2家成熟医院将进一步夯实规模，东区医院实现1亿收入突破，崇明实现业务突破与岛内扎根；无锡视情况筹备分院，打造光正眼科在长三角的另一根据地；另一方面，扎实推进病种结构转型与质量提升，白内障方面，顺应患者对视觉质量和生活质量要求提高的趋势，重点推广飞秒白内障、屈光性白内障等高端晶体与术式，从单纯的复明性白内障手术转型升级至高端的屈光性白内障手术，满足中老年患者对于高品质视觉质量的需求；屈光业务顺应患者对清晰视觉要求不断提升的趋势，打造精准术式，提升产品侧差异化竞争力；第三，继续秉持高质量稳健发展的宗旨，完善医疗质量管控体系，提升医疗服务质量，满足患者多层次、个性化的就诊需求；推动眼科医疗服务全流程精细化运营，强化成本管控，不断提质增效，实现各机构的高质量发展；第四、投身社会公益，践行社会责任，强化公益与学术品牌建设；加强企业文化建设，为公司持续、健康、高质量发展奠定坚实基础。
3. 持续完善公司治理结构，强化内部控制制度及风险管理制度，严防、控制与规避公司面临的各类风险，不断提升决策效率和治理与经营管理水平，促进公司高质量发展。
4. 持续高度重视信息披露，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，提升上市公司市场形象。2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，维护股东利益，勤勉履职，按照既定目标扎实开展工作，确保公司稳定健康发展，回报广大投资者。
光正眼科医院集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十五日