奥士康科技股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为保障奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，包括公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平在人才市场上的吸引力；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束相结合原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构及其职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
第五条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。监事的薪酬方案，提交监事会审议通过后，报股东大会批准后实施。
第六条 公司人力资源、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会、监事会进行董事、监事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 董事会成员的薪酬标准：
（一） 非独立董事
1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按高级管理人员的薪酬标准执行。
2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。
3、非独立董事不在公司担任任何工作职务，领取固定董事职务津贴。
（二） 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 监事会成员的薪酬标准：
（一）非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，领取固定监事职务津贴。
（二）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。
（三）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按照其所担任的工作岗位领取薪酬。
第九条 高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准；绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。
第十条 领取津贴的董事、独立董事、监事，其津贴按月或按其他期限定期发放。领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）根据考核周期发放。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，
不予发放绩效年薪或津贴：
（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。