中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2024年度日常关联交易计划的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易的审议情况
雪祺电气于2024年4月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，关联董事顾维已回避表决。本次关联交易已经公司第一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东顾维、时乾中、宁波雪祺企业管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
2、关联交易基本情况
公司及子公司因日常经营业务开展需要，2024年度拟与关联方安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司、SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷机系统株式会社）及其子公司、滁州恒天塑业有限公司及其关联方发生
日常经营性关联交易，预计总金额不超过10,340万元，交易类型包括向关联人采购商品及服务、向关联人销售产品及服务。2023年度，公司实际发生的日常关联交易总金额为9,381.66万元。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 |
2024
| 年度预计金额 | 截至 |
2024
| 月 |
2023
| 日已发生金额 | 年发生金额 |
向关联人采购产品及
服务
安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司
采购冰箱门封、硬挤出件、玻璃组件、加工服务等
参考市场价格
7,400.00 1,779.15 6,842.42滁州恒天塑业有限公司及其关联方
采购注塑件类原料
参考市场价格
1,260.00 233.30 1,184.88三电零售冷机系统株式会社及其子公司
采购漏电保护器及其他原料、商标授权服务等
参考市场价格
130.00 0.11 3.47
向关联人出售产品及
服务
三电零售冷机系统株式会社及其子公
司
销售冰箱、商用展示柜等
参考市场价格
1,530.00 114.82 854.60安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公
司
销售原材料、冰箱等
参考市场价格
10.00 0.00 0.34滁州恒天塑业有限公司及其
关联方
销售冰箱等
参考市场价格
10.00 0.00 0.00
（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
2023
| 年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（ |
%
| ） | 实际发生额与预计金额差异（ |
%
| ） | 披露日期及索引 |
向关联人采购产品及服务
司
| 安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公 | 采购冰 |
箱门封、
件、玻璃组件、加
| 工服务 |
等
6,842.42 7,000.00 3.81 -2.25
不适用
方
| 滁州恒天塑业有限公司及其关联 | 采购注塑件类 |
原料
1,184.88 1,200.00 0.66 -1.26
司
| 三电零售冷机系统株式会社及其子公 | 采购漏电保护器及其 |
他原料、
等
3.47 10.00 0.00 -65.30
| 商标授权服务 | |
| 小计 | |
8,030.77 8,210.00 4.47 -2.18向关联人出售产品及
司
| 三电零售冷机系统株式会社及其子公 | 销售冰 |
箱、商用
等产品
854.60 1,000.00 0.36 -14.54
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
2023
| 年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（ |
%
| ） | 实际发生额与预计金额差异（ |
%
| ） | 披露日期及索引 |
服务
公司
| 销售冰 |
箱等
495.95 750.00 0.21 -33.87
司
| 安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公 | 销售冰 |
箱
0.34 10.00 0.00 -96.6
1,350.89 1,760.00 0.57 -23.24
| 小计 | |
| 合计 | |
9,381.66 9,970.00 5.04 -5.90公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求
经营行为。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
上述关联交易
| 就可能发生交易的金额测算，实际发生金额按照市场情况、双方业务合作进度等确定，具有不确定性，上述差异属于正常的 |
| 均在平等互利的基础上建立，遵循市场化定价原则，关联交易定价公允，未违反有关法律法规、规范性文件的规定以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》等内部制度的相 |
关要求，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。注：宁波吉德电器有限公司对公司的持股比例已于2022年3月降至5%以下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目前已不属于公司关联方，2024年度公司与宁波吉德电器有限公司之间的往来不作为关联交易管理
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、安徽万朗磁塑股份有限公司
法定代表人：万和国注册资本：8,549万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
安徽万朗磁塑股份有限公司为上海证券交易所上市公司，按照相关规定其将在4月底之前披露2023年年度报告，为保证公平披露，公司暂不在此披露其财务指标。
2、滁州恒天塑业有限公司
法定代表人：张建琴
注册资本：25万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：滁州市开发区天乐路66号
经营范围：塑料加工、金属加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，其总资产1,141.07万元，净资产689.98万元，2023年度主营业务收入1,101.12万元，净利润79.10万元。（未经审计）
3、SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷机系统株式会
社）
法定代表人：森 益哉
资本金：1亿日元公司成立日期：2019年7月29日地址：日本郡马县伊势崎市寿町20番地目的：1.投资业务；2.金钱贷款；3.店铺玻璃陈列柜的制造销售以及租赁；4.自动售货机的制造销售以及租赁；5.业务用日常用具的制造销售以及租赁；6.医疗器械/用具的制造、制造销售、销售以及租赁；7.电子通信器械以及其零部件的制造销售以及租赁；8.建筑工程、土木工程、电气工程以及管道工程的承包、设计以及监理；9.货物利用运输业以及仓储业；10.古物经营；11.前述各项附带或相关的任何业务。
三电零售冷机系统株式会社系日本知名的食品和饮料销售设备专业制造商。
（二）与公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
安徽万朗磁塑股份有限公司
持有公司
以上股份的股东时乾中控制的A股上市公司，证券简称：万朗磁塑，证券代码：
| 603150 |
滁州恒天塑业有限公司
控股股东、实际控制人顾维的弟媳张建琴持股70%并担任执行董事兼总经理的企业
SANDENRETAILSYSTEMSCORPORATION（三电零售冷机系统株式会社）
持有公司控股子公司合肥三电冷机有限公司49%股权的股东
（三）履约能力分析
上述关联方系依法存续且正常经营的公司，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方发生的各类关联交易是公司开展日常生产经营的常规业务事项，定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情
况下确定价格，并签订相关合同或协议，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方之间进行的日常性关联交易主要为向关联方采购与销售商品、服务，为公司日常经营的正常交易。向关联方采购、销售产品以交易发生时的市场价格为基础，经双方友好协商确定，价格公允，不存在利益输送的情况。公司关联交易具有合理商业背景，不会影响公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在利用关联交易损害公司股东特别是中小股东利益的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
五、审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2024年4月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，关联董事顾维已回避表决。
本次关联交易已经公司第一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事发表了如下的同意意见：公司2023年度关联交易和2024年度关联交易计划均在平等互利的基础上建立，遵循市场化定价原则，关联交易定价公允，未违反有关法律法规、规范性文件的规定以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》等内部制度的相关要求，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。。
（二）股东大会审议情况
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东顾维、时乾中、宁波雪祺企业管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避制度，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上，保荐机构对雪祺电气2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）