证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-017
和元生物技术（上海）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。
公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管
的有效实施，上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。同时公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）实际募集资金的使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为269,094,176.43元，其中募集资金专户余额116,094,176.43元，用于现金管理的募集资金余额153,000,000.00元。募集资金的使用及结余情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,197,464,432.14 |
| 减：截至报告期末募集资金累计使用金额 | 957,351,536.41 |
| 其中：和元智造精准医疗产业基地建设项目支出 | 834,440,921.23 |
| 补充流动资金支出 | 122,910,615.18 |
| 加：利息收入 | 29,470,574.50 |
| 减：手续费支出 | 489,293.80 |
| 截至报告期末募集资金余额 | 269,094,176.43 |
| 减：用于现金管理的募集资金 | 153,000,000.00 |
| 截至报告期末募集资金专户余额 | 116,094,176.43 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《监管要求》，公司已分别于2022年3月1日、2022年2月25日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）已分别于2022年3月1日、2022年3月2日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币60,000万元向募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体全资子公司和元智造进行现金增资，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。截至2023年12月31日，公司及子公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 银行全称 | 公司全称 | 募集资金账号 | 资金余额 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行（注1） | 和元生物技术（上海）股份有限公司 | 98860078801600001960 | 114,400,577.22 |
| 和元智造（上海）基因技术有限公司 | 98860078801100001959 | 270,084.98 | ||
| 2 | 招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行 | 和元生物技术（上海）股份有限公司 | 121929394110858 | - |
| 和元智造（上海）基因技术有限公司 | 121938180510616 | - | ||
| 3 | 上海农村商业银行股份有限公司张江支行（注2） | 和元生物技术（上海）股份有限公司 | 50131000890396571 | 1,423,514.23 |
| 4 | 浙商银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 和元生物技术（上海）股份有限公司 | 2900001010120100061913 | - |
| 合计 | - | - | 116,094,176.43 |
注1：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为73,000,000.00元。注2：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为80,000,000.00元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“2023年
度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。
2、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。
4、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2022年4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。
2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
| 发行方 | 产品 类型 | 认购金额 | 认购日 | 到期/ 赎回日 | 期末余额 | 投资收益/ 利息收入 | 备注 |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江支行 | 通知存款 | 550.00 | 2022/12/30 | 2023/1/13 | - | 0.31 | |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江支行 | 通知存款 | 800.00 | 2023/3/1 | 2023/3/28 | - | 0.45 | |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江支行 | 大额可转让存单 | 10,000.00 | 2022/7/29 | 2025/7/29 | 8,000.00 | 296.74 | 根据资金需求部分转出 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行 | 通知存款 | 5,500.00 | 2023/5/1 | 2023/7/27 | - | 15.90 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行 | 通知存款 | 9,150.00 | 2023/7/20 | 2023/12/22 | - | 43.78 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行 | 通知存款 | 4,850.00 | 2023/12/14 | / | 2,350.00 | 3.04 | 根据资金需求分期赎回 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行 | 通知存款 | 4,950.00 | 2023/12/15 | / | 4,950.00 | 4.34 |
5、 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、 节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
8、 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《监管要求》《规范运作》等相关法律法规的规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和元生物公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了和元生物公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，
截至2023年12月31日，和元生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对和元生物2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
八、上网公告附件
1、《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年4月25日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 119,746.44 | 本年度投入募集资金总额 | 43,628.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 95,735.15 | |||||||||
| 更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 和元智造精准医疗产业基地建设项目 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 36,862.31 | 83,444.09 | -16,555.91 | 83.44 | 项目一期已于2023年9月部分投产，二期计划于2025年初投产 | -1,656.36 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 19,746.44 | 19,746.44 | 6,766.59 | 12,291.06 | -7,455.38 | 62.24 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 120,000.00 | 119,746.44 | 119,746.44 | 43,628.90 | 95,735.15 | -24,011.29 | 79.95 | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 项目一期原计划于2023年年初投产，因相关施工延迟等因素影响，项目一期已于2023年9月部分投产 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告之“三、4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：1.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
2.合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。
3.和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期原计划于2023年下半年投产，二期计划于2025年初投产，2027年总项目达纲，目前项目一期已于2023年9月部分达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，由于基因细胞治疗CDMO行业下游客户融资不畅，导致国内CDMO业务受到不利影响，且项目一期尚处于投产初期，故未达到达产后预计效益。