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利润分配管理制度
为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二条 现金利润分配是公司利润分配的重要方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红或股票方式分红；
（四）在公司该年度经审计的净利润为正值、审计机构对公司当年度财务报
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告出具标准无保留意见且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第八条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第二章 股东回报规划
第九条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第十条 董事会制定现金分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力，以及是否有重大资金支出安排和投资者回购等因素制定公司的差异化的现金分红政策。具体遵循如下原则：
1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80% 。
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。
3、在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
第十一条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东尤其应通过多种渠道充分听取中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第十二条 在满足《公司章程》规定的利润分配的前提条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配，如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，其中公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
第三章 利润分配决策机制
第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第十六条 公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当为股东提供网络投票方式。
第十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，并经监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会批准。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
第四章 利润分配监督约束机制
第十八条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。。
第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若当年度满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
若现金分红方案低于既定政策或回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者提供网络
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投票平台。第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。其中本规则第四条第二款至第四款依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。
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董事会2024年4月