证券代码：301516 证券简称：中远通 公告编号：2024-012
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2024年4月12日以邮件方式发出会议通知，并于2024年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长罗厚斌先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，其中王建优先生以通讯方式出席会议。全体监事及高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理吉学龙先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，《2023年度总经理工作报告》客观、真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使
职权，积极推动公司各项业务发展。董事会根据2024年度工作重点和2023年度主要工作制定了《2023年度董事会工作报告》，同时依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司现任独立董事黄洪燕先生、沈传文先生、王建优先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
公司根据2023年度经营情况和财务状况、2024年度业务发展战略规划，结合外部宏观经济形态变化的影响及公司整体经营情况，本着客观、稳健、慎重的原则编制《2024年度财务预算报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司全资子公司2024年度专项投资预算的议案》
为发力特种电源业务，公司全资子公司众兴华电源（洛阳）有限公司结合历史经营情况、行业发展趋势、公司发展战略等因素，制定2024年度专项投资预算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
《2023年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2023年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》。
公司审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议；保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为
66,010,379.00元，累计未分配利润为432,619,833.14元；母公司2023年度实现净利润为38,173,120.18元。根据《公司法》和《公司章程》，公司按净利润10%提取法定盈余公积金3,817,312.02元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为258,813,485.77元。
董事会同意以2023年12月31日的公司总股本280,701,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），合计拟派发现金红利51,649,122.92元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为上述利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
公司2023年度计提信用减值准备及资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。
公司审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2023年度公司内部控制情况做出自评，出具了《2023年度内部控制评价报告》。董事会认为公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系。公司2023年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议；保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案》
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，同意提请股东大会授权总经理部与其协商确定审计费用并签订相关协议。
公司和董事会审计委员会对2023年度审计机构履职情况予以评估，出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。董事会审计委员会对2023年度审计机构履行监督职责的情况做了专项报告。
公司审计委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司总经理部2023年度考核奖金的议案》
根据《关于审批电源公司经营班子2023年度考核方案的议案》，结合2023年度各项指标的实际完成情况，对公司总经理部成员进行考核，确定总经理部成员2023年度考核奖金。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吉学龙、张学军已对此议案回避表决。
（十三）审议通过《关于公司总经理部2024年度考核方案的议案》
结合公司历史经营业绩、市场环境以及未来发展规划，拟定公司总经理部2024年度考核方案。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吉学龙、张学军已对此议案回避表决。
（十四）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬或津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2024年度董事的薪酬方案：在公司经营管理岗位任职的非独立董事，其薪酬标准按所担任的职务执行；未在公司担任具体管理职务的非独立董事不领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，为税前5万元/年。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事吉学龙、张学军、黄洪燕、王建优、沈传文已对此议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金4,037,103.22元（不
含增值税）。本次置换事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》
为审议前述议案中需要股东大会审议的议案，董事会同意于2024年5月28日（星期二）15:00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议
4、第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
5、长江证券承销保荐有限公司出具的核查意见；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见。
特此公告。
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
董事会2024年4月23日