招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德冠新材2024年度关联交易预计和接受关联方担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营情况与业务发展需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2023年度日常关联交易进行了审核与确认，并对2024年度日常关联交易进行了合理预计。根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，预计2024年度公司与关联方广东德冠灯饰一厂有限公司（以下简称“灯饰一厂”）发生日常关联交易总金额不超过人民币2万元，交易类型包括向灯饰一厂提供伙食。前述关联交易无需提交股东大会审议。
公司实际控制人谢嘉辉、罗维满及其配偶何燕兰为公司全资子公司德冠新材料(香港)有限公司取得银行融资授信提供担保。提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司无需对该担保事项提供反担保，担保额度详见下表《预计关联交易类别和金额》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度预计发生金额 | 上年度发生金额 |
| 出售商品/提供劳务 | 灯饰一厂 | 提供伙食 | 市场价 | 2万元人民币 | 1.07万元人民币 |
| 接受担保 | 罗维满 | 接受担保 | - | HKD92,000,000.00 | HKD92,000,000.00 |
| 谢嘉辉 | 接受担保 | - | HKD92,000,000.00 | HKD92,000,000.00 | |
| 谢嘉辉 | 接受担保 | - | HKD20,860,000.00 | HKD20,860,000.00 | |
| 何燕兰、罗维满 | 接受担保 | - | HKD13,700,000.00 | HKD13,700,000.00 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
1、出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
| 广东德冠灯饰一厂有限公司 | 伙食费 | 1.07 |
2、接受担保
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 罗维满 | HKD92,000,000.00 | 2021.9.13 | 主合同有效期内持续有效 | 否 |
| 谢嘉辉 | HKD92,000,000.00 | 2021.9.13 | 主合同有效期内持续有效 | 否 |
| 谢嘉辉 | HKD20,860,000.00 | 2021.9.13 | 主合同有效期内持续有效 | 否 |
| 何燕兰、罗维满 | HKD13,700,000.00 | 2021.9.13 | 主合同有效期内持续有效 | 否 |
二、关联方及关联关系
（一）、广东德冠灯饰一厂有限公司情况
| 公司名称 | 广东德冠灯饰一厂有限公司 | |
| 成立时间 | 1999年1月21日 | |
| 注册资本 | 1,800万元 | |
| 公司住所 | 佛山市顺德区大良顺峰山工业区 | |
| 主营业务 | 房产租赁 | |
| 股东构成及控制情况 | 广东德冠集团有限公司 | 72.64% |
| 杨展彪 | 5.64% | |
| 其他15名自然人 | 21.72% | |
| 最近一期主要财务数据 | 资产总额 | 1,240.28万元 |
| 净资产 | 1,172.51万元 | |
| 营业收入 | 83.50万元 | |
| 净利润 | 30.11万元 | |
| 与上市公司的关联关系 | 上市公司控股股东控制的企业 | |
| 履约能力分析 | 关联方有稳定的收入，具有良好履约能力 | |
（二）、关联自然人
罗维满、谢嘉辉为公司实际控制人。何燕兰为实际控制人罗维满的配偶。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
（一）向广东德冠灯饰一厂有限公司员工提供伙食
由于广东德冠灯饰一厂有限公司无食堂，其与公司所处的地理位置较近，公司的食堂向广东德冠灯饰一厂有限公司的员工开放，后者向公司支付费用，具备合理性与公允性，不存在对公司或关联方的利益输送、替公司承担成本的情形。
（二）接受担保
公司全资子公司德冠新材料(香港)有限公司作为出口贸易和进口原材料的平台，在资金周转方面具有一定的融资需求，需要取得银行融资授信。公司接受实际控制人等关联方提供的担保主要系基于公司业务发展需要，增强公司融资能力。
遵循自愿的原则，罗维满、何燕兰和谢嘉辉等关联人为德冠新材料(香港)有限公司申请综合授信额度提供连带责任保证。此担保为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。本次接受关联方担保系公司单方面受益，体现了实际控制人等关联人对公司发展的大力支持，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
2024年度关联交易预计和接受关联方担保的议案》，关联董事罗维满、张锦棉、谢嘉辉、王韶峰、凌敏回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
第五届独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的议案》。独立董事专门会议认为：公司是基于公开、公平、公正的原则对2024年度日常关联交易情况进行的合理预计，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在通过该等关联交易调节收入利润或成本费用情形，不存在利益输送。上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的财务独立性。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保相关事项已经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，也已经独立董事专门会议审议通过，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。综上，保荐机构对公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2024年度关联交易预计和接受关联方担保的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字：
孙远航 汤玮
招商证券股份有限公司
2024年 月 日