证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：2024-014
大晟时代文化投资股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行
担保预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次授信金额：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）预计2024年度向金融机构申请总金额不超过人民币30,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
? 被担保人名称：大晟时代文化投资股份有限公司，深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）、深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）、无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）。被担保人为公司及公司合并报表范围内子公司。
? 本次担保预计额度：公司拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为30,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
? 本次担保无反担保。
? 截至本公告披露日，公司实际发生的担保累计余额为0元，没有逾期担保，也无其他对外担保情况。
? 特别风险提示：公司及其下属公司（不含本次担保）预计2024年度对外担保总额将超过公司最近一期经审计归母净资产100%、本
次被担保对象中联传动、悦融投资最近一期的资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、金融机构综合授信额度及担保预计概述
（一）金融机构综合授信额度情况概述
为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过30,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。上述授信额度将主要用于公司及子公司2024年生产经营配套资金，包括但不限于原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。2024年拟向金融机构申请综合授信额度详情：
| 融资主体 | 公司类型 | 拟融资授信或担保金额（万元） | 金融机构 |
| 大晟时代文化投资股份有限公司 | 本公司 | 15,000 | 包括但不限于：工商银行、中国银行、农业银行、交通银行、建设银行、中信银行、兴业银行、华夏银行、农商行、民生银行、广发银行、浙商银行、招商银行、江苏银行、光大银行、邮政储蓄银行、浦发银行、宁波银行等金融机构。 |
| 深圳淘乐网络科技有限公司 | 控股子公司 | 5,000 | |
| 深圳悦融投资管理有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 无锡中联传动文化传播有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 合计 | 30,000 | ||
注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资及控股子公司（包括已设、新设的全资子公司）。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额
度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
（二）担保情况概述
2024年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保（包括公司为子公司提供担保、子公司间互相担保、子公司为母公司提供担保等情形），担保预计总额度为30,000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
1.本次担保预计概述：
具体情况如下：
| 担保主体 | 被担保主体 | 担保方持股比例 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||
| 1.资产负债率为70%以下的公司 | |||||||
| 公司及合并报表范围内子公司 | 大晟文化 | 本公司 | 0 | 15,000 | 自2023年度股东大会审议通过之日起一年内有效。 | 否 | 否 |
| 淘乐网络 | 89.45% | 0 | 5,000 | ||||
| 2.资产负债率为70%以上的公司 | |||||||
| 公司及合并报表范围内子公司 | 悦融投资 | 100% | 0 | 5,000 | 自2023年度股东大会审议通过之日起一年内有效。 | 否 | 否 |
| 中联传动 | 100% | 0 | 5,000 | ||||
注：上述额度为公司预计为下属公司新增担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计额度内，各下属控股公司
（包括已设、新设立的控股公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时最近一期资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。
基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
2.被担保人的基本情况
（1）大晟时代文化投资股份有限公司
统一社会信用代码：9144030010447100X4
法定代表人：黄苹
注册资本：人民币55,946.4188万元
成立日期：1993年9月1日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心2406室
经营范围：一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售； 计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。
截至2023年12月31日，公司总资产为30,909.32万元、负债总额为14,270.98万元、归属于上市公司股东的净资产为14,062.90万
元；公司2023年度营业收入为22,739.16万元、归属于上市公司股东的净利润为-1,927.23万元。
（2）深圳淘乐网络科技有限公司（公司控股子公司）
统一社会信用代码：91440300693980864W法定代表人：罗晨肖晓注册资本：人民币1,117.94万元成立日期：2009年8月31日注册地址：深圳市南山区粤海街道深大社区深南大道9819号地铁金融科技大厦1505
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。股东：公司持股89.45%，厦门白狼互动股权投资合伙企业（有限合伙）持股10.55%。截至2023年12月31日，淘乐网络总资产为15,144.02万元、负债总额为6,013.22万元、归属于母公司净资产为9,684.29万元；淘乐网络2023年营业收入为20,597.39万元、归属于母公司股东的净利润为-794.67万元。
（3）深圳悦融投资管理有限公司（公司全资子公司）
统一社会信用代码：91440300360084121J
法定代表人：陈胜金
注册资本：人民币4,000万元
成立日期：2016年2月24日注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦301-E92B
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。截至2023年12月31日，悦融投资总资产为1,106.77万元、负债总额为38,815.49万元、归属于母公司净资产为-37,985.81万元；悦融投资2023年营业收入为343.78万元、归属于母公司股东的净利润为13,289.39万元。
（4）无锡中联传动文化传播有限公司（公司全资子公司）
统一社会信用代码：91110302739397923N
法定代表人：张媛媛
注册资本：人民币300万元
成立日期：2002年5月17日
注册地址：无锡市蠡湖大道2009号D4栋201-1-5
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，中联传动总资产为2,835.49万元、负债总额为13,925.96万元、归属于母公司净资产为-11,090.47万元；中联传动2023年营业收入为347.17万元、归属于母公司股东的净利润为313.63万元。
3.担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
4.累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告日，公司实际发生的担保累计余额为0元，没有逾期担保，也无其他对外担保情况。
二、申请综合授信及担保的必要性和合理性
为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划。授信及担保均为公司及公司合并报表范围内的公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
三、履行的审议程序
（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。对本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见：公司第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2024年4月24日