鸿利智汇集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“本公司”)子公司的管理，规范本公司内部运作，维护本公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指本公司直接或间接持有其50%以上(含50%)股权，或者直接或间接持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、资产、投资和本公司的运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行本公司对子公司的各项制度规定。
第六条 本公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第八条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序；
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度；
(七) 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第九条 本公司通过子公司股东会行使股东权力，选举子公司董事、股东代表监事。
第十条 子公司董事长、董事和总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章程》产生。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调本公司与子公司之间的有关工作；
(四)保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责；
(六)切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况(其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外)；
(七)列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与本公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请本公司的董事会或股东大会审议；
(九)承担本公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《章程》，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 子公司的董事长、总裁（总经理）在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向本公司董事长、总裁提交年度述职报告。
第三章 经营及投资决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十六条 本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据本公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十八条 子公司的对外投资应接受本公司证券投资部的业务指导、监督第十九条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，本公司应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，由本公司董事会审议后提交本公司股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的上述交易经本公司股东大会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第二十一条 子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交本公司董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的20%，或者绝对金额超过1200万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%以上，或者绝对金额超过120万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的20%以上，或者绝对金额超过1200万元；
(五)交易产生的利润超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%以上，或者绝对金额超过120万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的上述交易经本公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第二十二条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计合并报表总资产30%的，除应当按照规定披露并进行审计或者评估外，还应当提交本公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。本公司股东大会审议通过后，提交子公司股东会审议。第二十三条 子公司提供担保的决策权限：
(一)子公司为他人债务提供担保，由本公司董事会或股东大会审议，再提交子公司股东会审议通过。
须事先经本公司股东大会审议的对外担保，包括：
1、本公司和子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、子公司单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
6、对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
(二)子公司为自身债务提供担保，达到以下标准之一的，由本公司股东大会审议后提交子公司股东会：
1、单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10％的担保；
2、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30％；
3、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元。
子公司为自身债务提供担保，未达到上述标准的，由本公司董事会审议后提交子公司董事会审议决定。
第二十四条 子公司关联交易的决策权限：
子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或者子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占本公司最近一期经审计合并净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。子公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占本公司最近一期经审计合并净资产绝对值5%以上的，应当提交本公司股东大会审议，并应按照规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。本公司董事会应当提交本公司股东大会审议通过后再经子公司股东会审议通过。子公司为本公司关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在本公司董事会审议通过后及时披露，并提交本公司股东大会审议。第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。子公司应每月向本公司递交财务报表，每季度向本公司递交经营报告，由财务总监汇总向本公司董事长、总裁汇报，以利于本公司掌握子公司的财务、财务状况。
第五章 内部审计监督
第三十一条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十四条 经本公司董事会审计委员会、董事长批准的审计报告送达子公司后，该子公司必须在规定时间内向本公司审计委员会、董事长递交整改计划及整改结果的报告。
第六章 考核奖惩
第三十五条 子公司必须根据自身情况，建立适合实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十六条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备本公司人事行政部。
第三十七条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和
义务，给本公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，本公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第七章 附则第三十九条 本制度适用于本公司各子公司。公司其他下属企业，比照本制度执行相关管理要求。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度亦比照本制度执行。
第四十条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助(含委托贷款)；
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第四十一条 本公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，无须按照本制度规定披露和履行相应程序。第四十二条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由本公司董事会制定并负责解释。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2024年4月